Fisjonsdirektivet (6. selskapsdirektiv) om fisjon av selskaper av ASA-typen

Tittel

Sjette rådsdirektiv 82/891/EØF av 17. desember 1982 med hjemmel i traktatens artikkel 54 paragraf 3 bokstav g) om deling av åpne aksjeselskaper

Sixth Council Directive 82/891/EEC of 17 December 1982 based on Article 54 (3) (g) of the Treaty, concerning the division of public limited liability companies

Behandlende organ


 
 

Nærmere omtale

BAKGRUNN (fra direktivets innledning, norsk utgave)

Den samordning som er angitt i artikkel 54 paragraf 3 bokstav g) og i det alminnelige program for opphevelse av restriksjoner på etableringsadgangen(4), ble påbegynt ved direktiv 68/151/EØF(5).

Denne samordning ble videreført ved direktiv 77/91/EØF(6) når det gjelder etablering av åpne aksjeselskaper og sikring og endring av selskapenes kapital, ved direktiv 78/660/EØF(7) når det gjelder årsregnskap for visse selskapsformer, og ved direktiv 78/855/EØF(8) når det gjelder fusjon av åpne aksjeselskaper.

Direktiv 78/855/EØF omhandlet bare fusjon av åpne aksjeselskaper og visse sidestilte transaksjoner. Kommisjonsforslaget omfattet imidlertid også deling av selskaper. Europaparlamentet og Den økonomiske og sosiale komité gikk i sine uttalelser også inn for å innføre regler for deling.

På grunn av de likhetspunkter som foreligger mellom fusjon og deling, kan faren for omgåelse av garantiene som er gitt i direktiv 78/855/EØF med hensyn til fusjon, unngås bare dersom det gis tilsvarende beskyttelse ved deling.

Vern av deltakeres og tredjemanns interesser gjør det nødvendig å samordne medlemsstatenes lovgivning om deling av åpne aksjeselskaper når medlemsstatene tillater deling.

Det er i forbindelse med samordningen spesielt viktig å sikre at aksjeeierne i de selskaper som deltar i delingen får fyllestgjørende opplysninger og informeres på en så objektiv måte som mulig, og at deres rettigheter sikres på en hensiktsmessig måte.

Vern av arbeidstakernes rettigheter i forbindelse med overdragelse av foretak, virksomheter eller deler av virksomheter reguleres for tiden ved direktiv 77/187/EØF(9).

Kreditorer, herunder obligasjonseiere, og eiere av andre verdipapirer i selskapene som deltar i en deling, må beskyttes slik at delingen ikke fører til at de blir skadelidende.

Kravene til offentlighet etter direktiv 68/151/EØF skal utvides til å omfatte deling slik at tredjemann blir tilstrekkelig informert.

Det vern som gis deltakere og tredjemann i forbindelse med deling må utvides til å omfatte visse typer rettslige handlemåter som på vesentlige punkter er beslektet med deling, slik at plikten til å gi slikt vern ikke kan omgås.

For å sikre rettssikkerheten i forholdene mellom selskapene som deltar i en deling, mellom selskapene og tredjemann og mellom aksjeeierne, må tilfeller der ugyldighet kan oppstå begrenses ved å rette opp mangler når dette er mulig, og ved å fastsette en kort frist for å reise søksmål om ugyldighet.

Nøkkelinformasjon
eu-flagg

EU

EU-vedtak (CELEX-nr): viser også om rettsakten er i kraft
Dato
17.12.1982
Gjennomføringsfrist i EU
01.01.1986
Anvendelsesdato i EU
01.01.1986
EFTA/EØS-flagg

EØS

EØS-prosessen
Saksområde
Frist for implementering (anvendelse) i EØS
01.01.1994
norge-flagg

Norge

Ansvarlig departement
Justis- og beredskapsdepartementet
Anvendes fra i Norge
01.01.1994