Generelt selskapsrettsdirektiv: endringsbestemmelser om bruk av digitale verktøy og prosesser

Tittel

Forslag til europaparlaments- og rådsdirektiv om endring av direktiv (EU) 2017/1132 vedrørende bruk av digitale verktøy og prosesser

Proposal for Directive of the European Parliament and of the Council amending Directive (EU) 2017/1132 as regards the use of digital tools and processes in
company law

Siste nytt

Dansk departementsnotat offentliggjort 12.6.2018

Nærmere omtale

BAKGRUNN (fra Kommisjonens pressemelding 25.4.2018)

Selskabsret: Kommissionen foreslår nye regler, der skal hjælpe selskaber med at flytte på tværs af grænser og finde onlineløsninger

Europa-Kommissionen har i dag fremlagt et forslag om nye selskabsretlige regler, som skal lette selskabernes fusioner, spaltninger eller flytninger inden for det indre marked.

De nye regler vil også være med til at sikre beskyttelse af arbejdstagernes rettigheder og forebyggelse af misbrug af skattereglerne. Reglerne vil stimulere de europæiske selskabers vækstpotentiale ved at digitalisere processen med etablering og drift af selskaber.

Førstenæstformand for Kommissionen, Frans Timmermans, udtaler: "Selskaberne har friheden til at flytte og udvikle sig på vores blomstrende indre marked i EU. Men det skal ske på retfærdige betingelser. Med det forslag, Kommissionen har fremsat i dag, indføres der klare procedurer for selskaberne med strenge regler om beskyttelse af arbejdstagernes rettigheder, og – for første gang – regler, som skal hindre kunstige strukturer, der har til formål at undgå at betale skat og på anden vis misbruge reglerne."

EU-kommissær med ansvar for retlige anliggender, forbrugere og ligestilling mellem mænd og kvinder, Vĕra Jourová, siger: "Det sker alt for ofte, at europæiske selskaber hindres i at opsøge forretningsmuligheder i andre lande. Den hindring vil jeg fjerne, og jeg vil modernisere de selskabsretlige regler. For det første ønsker jeg flere onlineløsninger for europæiske selskaber, således at omkostningerne kan reduceres, og der kan spares tid. For det andet ønsker jeg at give ærlige iværksættere valgmuligheder med hensyn til, hvor de vil udøve deres virksomhed, og hvordan de vil udvikle eller omstrukturere deres virksomheder".

Harmoniserede regler om flytning, fusion og spaltning af selskaber med stærk beskyttelse mod misbrug

Med forslaget fastsættes der fælles procedurer på EU-niveau om, hvordan et selskab kan flytte fra et EU-land til et andet, fusionere eller spaltes i to eller flere enheder på tværs af grænserne.

I overensstemmelse med Domstolens skelsættende dom (se MEMO) vil selskaber være i stand til at flytte deres hjemsted fra en medlemsstat til en anden efter en forenklet procedure.De nye regler for grænseoverskridende omdannelser og spaltninger vil nu også omfatte specifikke foranstaltninger, som skal hjælpe de nationale myndigheder med at bekæmpe svig. Flytninger vil være omfattet af effektive sikkerhedsforanstaltninger mod arrangementer, hvor selskaber bevidst forsøger at omgå skattereglerne, underminere arbejdstagernes rettigheder eller skade kreditorernes eller minoritetsaktionærernes interesser. Hvis det skulle ske, vil aktiviteten blive stoppet af den medlemsstat, hvorfra selskabet flytter, før flytningen overhovedet kan finde sted.

De nationale regler er p.t. meget forskellige medlemsstaterne imellem, ligesom de kan udgøre uforholdsmæssigt store administrative barrierer. Dette afskrækker selskaberne fra at søge nye muligheder af frygt for for meget bureaukrati. Det betyder også, at medarbejdernes, kreditorernes og minoritetsaktionærernes interesser ikke er tilstrækkeligt beskyttede, når selskaberne flytter.

De nye regler er en del af Kommissionens fremstød for et mere retfærdigt indre marked. De supplerer nylige initiativer, der skal styrke reglerne om udstationering af arbejdstagere og bekæmpelse af skatteunddragelse og skattesvig samt Kommissionens forslag om oprettelse af en europæisk arbejdstilsynsmyndighed. Samtidig gør de nye regler det lettere og billigere for selskaberne at flytte på det indre marked eller omstrukturere sig uden unødige juridiske komplikationer. Kommissionen anslår, at der er tale om om besparelser i størrelsesordenen 12 000–19 000 EUR pr. operation, dvs. i alt 176–280 mio. EUR over fem år.

Online-oprettelse af selskaber

Der er i øjeblikket kun 17 medlemsstater, hvor registreringen af selskaber kan finde sted helt online. Ifølge de nye regler vil selskaber i alle medlemsstater være i stand til at registrere sig, oprette nye filialer eller indsende dokumenter til virksomhedsregistret online. Digitalisering gør procedurerne for etablering af virksomheder hurtigere og mere omkostningseffektive.

• Onlineregistrering tager i gennemsnit kun halvt så lang tid og kan være op til 3 gange billigere end de traditionelle papirbaserede procedurer.

• Det skønnes, at onlineregistrering og -arkivering i henhold til de nye regler vil resultere i besparelser for EU's virksomheder på 42-84 mio. EUR om året.

• Det "engangsprincip", der indgår i forslaget, har til formål at erstatte behovet for at indgive de samme oplysninger flere gange til forskellige myndigheder i en selskabs livscyklus.

• Interesserede parter vil få gratis adgang til flere virksomhedsoplysninger i erhvervsregistrene.

I arbejdet med at hindre svig og misbrug af reglerne vil de nationale myndigheder kunne forlade sig på de oplysninger, de udveksler med hinanden om virksomhedsledere, der har fået frakendt retten til at udøve erhverv. Hvis de har mistanke om svig, kan myndighederne stadig kræve selskabernes ejeres fysiske tilstedeværelse. De vil også kunne kræve, at der inddrages organer i proceduren (som f.eks. notarer).

Baggrund

I maj 2015 fremlagde Kommissionen en strategi for et digitalt indre marked i EU, som tager sigte på at imødegå udfordringerne i forbindelse med den digitale økonomi. Kommissionen har i sin strategi forpligtet sig til at skabe enklere og mindre byrdefulde regler for selskaberne. Der er bl.a. tale om digitale løsninger i hele et selskabs livscyklus, særlig i forbindelse med registrering og arkivering af dokumenter og oplysninger. Kommissionen har ligeledes bekendtgjort, at den ville foretage en vurdering af behovet for at modernisere reglerne om grænseoverskridende fusioner og indføre regler om spaltning på tværs af grænserne.

I sit arbejdsprogram for 2017 bekendtgjorde Kommissionen, at den ville fremlægge et initiativ om selskabsret for at lette anvendelsen af digitale teknologier i hele en virksomheds livscyklus og ved grænseoverskridende fusioner og spaltninger.

I oktober 2017 præciserede Domstolen (i sag C-106/16, Polbud), at etableringsfriheden omfatter retten til at omdanne et selskab til et selskab, der hører under en anden medlemsstats ret, forudsat at bestemmelsesmedlemsstatens stiftelsesbetingelser er opfyldt (grænseoverskridende omdannelse).

Yderligere oplysninger:

Direktiv (EU) 2017/1132 hvad angår anvendelsen af digitale værktøjer inden for selskabsret

Direktiv (EU) 2017/1132 hvad angår grænseoverskridende omdannelser, fusioner og spaltninger

Spørgsmål & svar

Politikside

Nøkkelinformasjon
eu-flagg

EU

Kommisjonens framlegg
Dato
25.04.2018
Annen informasjon
EFTA/EØS-flagg

EØS

norge-flagg

Norge

Ansvarlig departement
Finansdepartementet