Generelt selskapsrettsdirektiv: endringsbestemmelser om grenseoverskridende omdanninger, fusjon og fisjon av selskaperog spaltning

Tittel

Forslag til europaparlaments- og rådsdirektiv om endring av direktiv (EU) 2017/1132 vedrørende grenseoverskridende omdanning, fusjon, fisjon av selskaper

Proposal for Directive/Regulation of the European Parliament and of the Council amending Directive (EU) 2017/1132 as regards cross-border conversions, mergers and divisions

Siste nytt

EØS-notat offentliggjort 31.8.2018

Nærmere omtale

BAKGRUNN (fra departementets EØS-notat, sist oppdatert 31.8.2018)

Om forslaget

Direktivforslaget fastsetter felles prosedyrer på EU-nivå for hvordan et selskap kan flytte fra ett EØS-land til et annet, fusjonere eller spaltes i to eller flere enheter på tvers av grensene, uten at selskapet må avvikles i den opprinnelige registreringsstaten.

Formålet med direktivforslaget er å bidra til et bedre fungerende indre marked. Europakommisjonens oppfatning er at det mangler et pålitelig og harmonisert regelverk for grenseoverskridende fisjoner og omdanning av selskaper.

Dagens regelverk om grenseoverskridende fusjoner, som er tatt inn i direktiv 2017/1132/EU, er etter Kommisjonens syn ikke effektivt nok. Regelverket oppfattes som komplisert og fragmentert. Ifølge Kommisjonen hindrer dagens regelverk utøvelsen av etableringsfriheten og mulighetene til å nyttiggjøre seg av fordelene med det indre markedet. Dette fører til at bedriftene benytter seg av kostbare alternativer istedenfor en mer direkte fremgangsmåte, som for eksempelvis grenseoverskridende fusjoner.

Forslaget er i overenstemmelse med EU-domstolens avgjørelse i Polbud-saken (C-106-16). EU-domstolen kom i saken frem til at det er i strid med etableringsretten å kreve at et selskap som er opprettet etter nasjonal rett i en medlemsstat, må oppløses før det kan flytte forretningskontoret til en annen medlemsstat.

Kommisjonen forventer at endringene vil stimulere til økt verdiskaping, vekst og etablering av flere arbeidsplasser. Det understrekes av Kommisjonen at det i forslaget er tatt hensyn til de sosiale og arbeidsrettslige regler som gjelder innenfor unionen. Forslaget skal ivareta rettighetene til partene i arbeidslivet som kan utfordres i endringsprosesser som fusjon, fisjon og omdannelse av selskap.

Direktivforslaget inneholder blant annet bestemmelser om dialog med ansatte i grenseoverskridende endringsprosesser. Dette inkluderer blant annet forslag om krav til deling av informasjon, konsultasjoner og deltagelse. Begrunnelsen for dette er blant annet at ansatte kan være utsatt for større usikkerhet ved slike operasjoner.

Tiltakene er også foreslått for å harmonisere kreditorers og mindretallsaksjonærers rettigheter.

For samtlige av selskapsendringene er det foreslått krav til at medlemsstatene skal undersøke om de enkelte gjennomføringsplanene foregår i forretningsmessig øyemed. Det vil si at det skal undersøkes og eventuelt avdekkes om en grenseoverskridende fusjon, fisjon eller omdanning ønskes gjennomført med den hensikt å oppnå uberettigede fordeler. Dette vil blant annet gjelde endringer i selskapsstruktur for å oppnå urettmessige skattefordeler, samt urettmessig tilsidesettelse av ansattes, aksjeeieres eller kreditorers rettigheter.

Vurdering
Departementets vurdering er at direktivforslaget er EØS-relevant. Dersom forslaget vedtas, vil det kreve endringer i norsk selskapslovgivning og registerlovgivning. Forslaget vil blant annet forenkle prosedyrene for grenseoverskridende fisjon og fusjon og tydeliggjøre at det åpnes opp for grenseoverskridende omdanning.

Forslaget vil gjøre det enklere for norske selskaper å drive grenseoverskridende virksomhet. Dette vil særlig gjelde for små og mellomstore selskaper. Mindre selskaper har normalt større utfordringer med å håndtere et komplisert regelverk enn større selskaper. Det er uheldig hvis regelverket medfører at disse ikke får utnyttet mulighetene som tilgang til det indre markedet gir.

Forslaget har også betydning for arbeidstakere, kreditorer, minoritetseiere og tredjeparter som kan være usikre på sine rettigheter og hvilket vern de har for sine interesser ved endringer i virksomheten.

Status
Europakommisjonen fremmet 25. april 2018 et forslag om direktiv om grenseoverskridende omdanning, fusjon og fisjoner av selskaper – KOM (2018) 241.

Nøkkelinformasjon
eu-flagg

EU

Kommisjonens framlegg
Dato
25.04.2018
Annen informasjon
EFTA/EØS-flagg

EØS

norge-flagg

Norge

Ansvarlig departement
Finansdepartementet
Informasjon fra departementet
Annen informasjon