Fusjonsdirektivet 2011 (3. selskapsdirektiv) om fusjon mellom selskaper av ASA-typen
Europaparlaments- og rådsdirektiv 2011/35/EU av 5. april 2011 om fusjon av aksjeselskaper (kodifisering)
Directive 2011/35/EU of the European Parliament and of the Council of 5 April 2011 concerning mergers of public limited liability companies (codification)
EØS-komitevedtak 30.04.2012
Bakgrunn
BAKGRUNN (fra departementets EØS-notat, sist oppdatert 19.4.2012)
Sammendrag av innhold
Direktivet gjelder kodifisering av tredje selskapsdirektiv (direktiv 78/855/EØF) med senere endringsdirektiver. Det dreier seg om en ren teknisk kodifisering uten innholdsmessige endringer i forhold til de direktiver som det nye direktivet nå erstatter. Direktivet gir selskapsrettslige regler om fusjon for store aksjeselskaper (allmennaksjeselskaper etter norsk rett). Direktivet har regler om to former for fusjon: fusjon ved overtakelse av ett eller flere andre selskaper og fusjon ved stiftelse av et nytt selskap. Direktivet gir regler om dokumenter som skal utarbeides forut for vedtakelsen av fusjonen, flertallskrav på generalforsamlingen, aksjeeiernes rett til å gjøre seg kjent med dokumenter om fusjonen før generalforsamlingen, virkninger av fusjonen og når disse inntrer. Det er også gitt regler om vern av kreditorene, offentliggjøring, erstatning og ugyldighet.
Merknader
Direkitivets regler er fra før gjennomført i allmenaksjeloven.
Vurdering
Direktivet er EØS-relevant og akseptabelt. Det er en kodifisering av gjeldende regler og krever ikke lovendringer.
Status
Direktivet ble vedtatt 5. april 2011.
Sammendrag av innhold
Direktivet gjelder kodifisering av tredje selskapsdirektiv (direktiv 78/855/EØF) med senere endringsdirektiver. Det dreier seg om en ren teknisk kodifisering uten innholdsmessige endringer i forhold til de direktiver som det nye direktivet nå erstatter. Direktivet gir selskapsrettslige regler om fusjon for store aksjeselskaper (allmennaksjeselskaper etter norsk rett). Direktivet har regler om to former for fusjon: fusjon ved overtakelse av ett eller flere andre selskaper og fusjon ved stiftelse av et nytt selskap. Direktivet gir regler om dokumenter som skal utarbeides forut for vedtakelsen av fusjonen, flertallskrav på generalforsamlingen, aksjeeiernes rett til å gjøre seg kjent med dokumenter om fusjonen før generalforsamlingen, virkninger av fusjonen og når disse inntrer. Det er også gitt regler om vern av kreditorene, offentliggjøring, erstatning og ugyldighet.
Merknader
Direkitivets regler er fra før gjennomført i allmenaksjeloven.
Vurdering
Direktivet er EØS-relevant og akseptabelt. Det er en kodifisering av gjeldende regler og krever ikke lovendringer.
Status
Direktivet ble vedtatt 5. april 2011.