Grønnbok om bedriftledelse og -styring
Grønnbok om EUs rammeverk for "corporate governance"
Dansk departementsvurdering offentliggjort 16.5.2011
Nærmere omtale
BAKGRUNN (fra Kommisjonens pressemelding 5.4.2011, dansk utgave)
En ramme for corporate governance i europæiske virksomheder: Hvad skal forbedres?
En af de ting, som finanskrisen har lært os, er, at corporate governance, som hidtil typisk har været baseret på selvregulering, ikke er så effektiv, som den kunne være. Det er vigtigt, at virksomhederne drives bedre. Det vil nemlig ikke alene mindske risikoen for en ny krise, men vil også øge virksomhedernes konkurrenceevne. Europa-Kommissionen har i dag lanceret en offentlig høring om de forskellige muligheder for at forbedre corporate governance i europæiske virksomheder. Corporate governance defineres normalt som det system, virksomhederne ledes og styres efter. I høringen fokuseres på en række spørgsmål, som f.eks. hvordan man skaber mere velfungerende bestyrelser med større diversitet og forbedrer overvågningen og håndhævelsen af eksisterende nationale corporate governance-kodekser samt øger aktionærernes engagement i virksomheden. Fristen for indsendelse af svar på høringen er den 22. juli 2011.
Michel Barnier, kommissær for det indre marked og tjenesteydelser, udtalte: "Med den aktuelle økonomiske situation er det vigtigere end nogensinde at sikre en god, konsekvent, pålidelig og bæredygtig ledelse af virksomhederne. Det har vist sig, at for megen kortsigtet tænkning kan have fatale følger. Derfor har vi i dag lanceret en debat om effektiviteten af den eksisterende corporate governance-ramme. Først og fremmest er der brug for mere effektive bestyrelser og for aktionærer, der påtager sig deres fulde ansvar."
Hvad handler den offentlige høring om?
Læren fra krisen vil i sidste ende medføre forbedret overvågning af de finansielle institutioner, stærkere banker og mere effektive løsningssystemer for nødlidende institutioner. Som led i en mere langsigtet gennemgang af corporate governance-rammerne for virksomhederne generelt vil den offentlige høring fokusere på, hvordan virksomhederne - og ikke kun de finansielle institutioner - fungerer. En række resultater indikerer, at der kan opnås forbedringer på forskellige områder inden for corporate governance, f.eks. hvad angår diversitet i bestyrelsernes sammensætning, aktionærengagement og kvaliteten af corporate governance-regnskaberne.
Sigtet med grønbogen er således at starte en debat om en række spørgsmål som f.eks.:
• 1. Bestyrelser: Spørgsmålene fokuserer på, hvordan man kan skabe effektivt fungerende bestyrelser og sikre sig, at de er sammensat af en blandet gruppe af mennesker, som f.eks. repræsenterer begge køn, flere forskellige faglige baggrunde og kompetencer samt nationaliteter. Hvordan bestyrelser fungerer med hensyn til ledelsens tilgængelighed og tidsforbrug undersøges også, i lighed med risikostyring og aflønning af ledelsen.
• 2. Hvordan kan man forbedre aktionærernes engagement i forbindelse med corporate governance-spørgsmål og få flere af dem til at interessere sig for bæredygtigt afkast og langsigtede resultater, og hvordan kan man forbedre beskyttelsen af minoritetsaktionærer? Grønbogen forsøger også at belyse, om der er behov for identifikation af aktionærer, dvs. en mekanisme, der gør det muligt for udstederne at se, hvem deres aktionærer er, og for forbedrede rammer for aktionærsamarbejde.
• 3. Hvordan forbedres overvågningen og håndhævelsen af de eksisterende nationale corporate governance-kodekser for at sikre investorerne og offentligheden meningsfulde oplysninger? Selskaber, som ikke følger anbefalingerne i de nationale corporate governance-kodekser, skal forklare, hvorfor de fraviger dem. Alt for ofte bliver der ikke afgivet sådanne forklaringer. I grønbogen rejses spørgsmålet, om der bør være mere detaljerede regler for disse forklaringer, og hvorvidt de nationale overvågningsorganer bør have større indflydelse på selskabernes corporate governance-regnskaber.
Hvad er de næste skridt?
Høringen løber indtil den 22. juli 2011. Kommissionen vil nøje undersøge alle høringssvarene og til efteråret komme med en tilbagemelding, som sammenfatter resultaterne af høringen. På det grundlag vil det blive besluttet, om der er behov for lovgivningsforslag. Eventuelle forslag vil imidlertid først blive fremlagt efter en grundig konsekvensanalyse.
Baggrundsoplysninger:
På EU-plan findes der på nuværende tidspunkt en samling principper og regler for corporate governance. Den består af en række henstillinger om menige bestyrelsesmedlemmers uafhængighed, om grupper af bestyrelsesmedlemmer og om aflønning. Desuden indeholder den en forpligtelse for de børsnoterede selskaber til at udsende et corporate governance-regnskab. Direktiverne om overtagelser (direktiv 2004/25/EF), gennemsigtighedskrav for børsnoterede selskaber (direktiv 2004/109/EF), aktionærrettigheder (direktiv 2007/36/EF), markedsmisbrug (direktiv 2003/6/EF og revision (direktiv 2006/43/EF) udgør corporate governance-rammen i EU.
En ramme for corporate governance i europæiske virksomheder: Hvad skal forbedres?
En af de ting, som finanskrisen har lært os, er, at corporate governance, som hidtil typisk har været baseret på selvregulering, ikke er så effektiv, som den kunne være. Det er vigtigt, at virksomhederne drives bedre. Det vil nemlig ikke alene mindske risikoen for en ny krise, men vil også øge virksomhedernes konkurrenceevne. Europa-Kommissionen har i dag lanceret en offentlig høring om de forskellige muligheder for at forbedre corporate governance i europæiske virksomheder. Corporate governance defineres normalt som det system, virksomhederne ledes og styres efter. I høringen fokuseres på en række spørgsmål, som f.eks. hvordan man skaber mere velfungerende bestyrelser med større diversitet og forbedrer overvågningen og håndhævelsen af eksisterende nationale corporate governance-kodekser samt øger aktionærernes engagement i virksomheden. Fristen for indsendelse af svar på høringen er den 22. juli 2011.
Michel Barnier, kommissær for det indre marked og tjenesteydelser, udtalte: "Med den aktuelle økonomiske situation er det vigtigere end nogensinde at sikre en god, konsekvent, pålidelig og bæredygtig ledelse af virksomhederne. Det har vist sig, at for megen kortsigtet tænkning kan have fatale følger. Derfor har vi i dag lanceret en debat om effektiviteten af den eksisterende corporate governance-ramme. Først og fremmest er der brug for mere effektive bestyrelser og for aktionærer, der påtager sig deres fulde ansvar."
Hvad handler den offentlige høring om?
Læren fra krisen vil i sidste ende medføre forbedret overvågning af de finansielle institutioner, stærkere banker og mere effektive løsningssystemer for nødlidende institutioner. Som led i en mere langsigtet gennemgang af corporate governance-rammerne for virksomhederne generelt vil den offentlige høring fokusere på, hvordan virksomhederne - og ikke kun de finansielle institutioner - fungerer. En række resultater indikerer, at der kan opnås forbedringer på forskellige områder inden for corporate governance, f.eks. hvad angår diversitet i bestyrelsernes sammensætning, aktionærengagement og kvaliteten af corporate governance-regnskaberne.
Sigtet med grønbogen er således at starte en debat om en række spørgsmål som f.eks.:
• 1. Bestyrelser: Spørgsmålene fokuserer på, hvordan man kan skabe effektivt fungerende bestyrelser og sikre sig, at de er sammensat af en blandet gruppe af mennesker, som f.eks. repræsenterer begge køn, flere forskellige faglige baggrunde og kompetencer samt nationaliteter. Hvordan bestyrelser fungerer med hensyn til ledelsens tilgængelighed og tidsforbrug undersøges også, i lighed med risikostyring og aflønning af ledelsen.
• 2. Hvordan kan man forbedre aktionærernes engagement i forbindelse med corporate governance-spørgsmål og få flere af dem til at interessere sig for bæredygtigt afkast og langsigtede resultater, og hvordan kan man forbedre beskyttelsen af minoritetsaktionærer? Grønbogen forsøger også at belyse, om der er behov for identifikation af aktionærer, dvs. en mekanisme, der gør det muligt for udstederne at se, hvem deres aktionærer er, og for forbedrede rammer for aktionærsamarbejde.
• 3. Hvordan forbedres overvågningen og håndhævelsen af de eksisterende nationale corporate governance-kodekser for at sikre investorerne og offentligheden meningsfulde oplysninger? Selskaber, som ikke følger anbefalingerne i de nationale corporate governance-kodekser, skal forklare, hvorfor de fraviger dem. Alt for ofte bliver der ikke afgivet sådanne forklaringer. I grønbogen rejses spørgsmålet, om der bør være mere detaljerede regler for disse forklaringer, og hvorvidt de nationale overvågningsorganer bør have større indflydelse på selskabernes corporate governance-regnskaber.
Hvad er de næste skridt?
Høringen løber indtil den 22. juli 2011. Kommissionen vil nøje undersøge alle høringssvarene og til efteråret komme med en tilbagemelding, som sammenfatter resultaterne af høringen. På det grundlag vil det blive besluttet, om der er behov for lovgivningsforslag. Eventuelle forslag vil imidlertid først blive fremlagt efter en grundig konsekvensanalyse.
Baggrundsoplysninger:
På EU-plan findes der på nuværende tidspunkt en samling principper og regler for corporate governance. Den består af en række henstillinger om menige bestyrelsesmedlemmers uafhængighed, om grupper af bestyrelsesmedlemmer og om aflønning. Desuden indeholder den en forpligtelse for de børsnoterede selskaber til at udsende et corporate governance-regnskab. Direktiverne om overtagelser (direktiv 2004/25/EF), gennemsigtighedskrav for børsnoterede selskaber (direktiv 2004/109/EF), aktionærrettigheder (direktiv 2007/36/EF), markedsmisbrug (direktiv 2003/6/EF og revision (direktiv 2006/43/EF) udgør corporate governance-rammen i EU.