Aksjonærrettighetsdirektivet: aksjonærers utøvelse av stemmeretten i selskaper som er registrert i et annet land
Europaparlaments- og rådsdirektiv 2007/36/EF om aksjonærers utøvelse av stemmeretten i selskaper som er registrert i en medlemsstat
Directive 2007/36/EC of the European Parliament and of the Council of 11 July 2007 on the exercise of certain rights of shareholders in listed companies
EØS-komitevedtak notifisert av Island: ikrafttredelse 1.11.2010
Nærmere omtale
Bakgrunn (fra EØS-notatet)
Sammendrag av innholdet
Direktivet inneholder regler som er ment å legge forholdene best mulig til rette for at aksjeeierne kan møte på generalforsamlingen og avgi sin stemme, enten i egen person eller gjennom en representant, eller ved å følge møtet fra et annet sted gjennom bruk av elektroniske midler. Videre gis regler som sikrer at aksjeeierne gis mulighet til å utøve reell innflytelse på generalforsamlingen. Direktivet oppstiller følgende rettigheter for aksjeeierne i forbindelse med selskapets generalforsamling:
- frister for innkallingen og rett til nærmere bestemt informasjon før generalforsamlingen (artikkel 5)
- rett til å sette saker på dagsordenen og å fremsette forslag til vedtak (artikkel 6)
- rett til å stille spørsmål på generalforsamlingen samt rett til å få svar fra selskapet (artikkel 9)
- rett til å utnevne en fullmektig til å delta og stemme på møtet (artikkel 10)
Direktivet begrenser medlemsstatenes adgang til å oppstille bestemte vilkår for utøvelse av stemmeretten, utover det som er nødvendig for å kunne fastlå identiteten til aksjonæren (artikkel 7).
Direktivet pålegger videre medlemsstatene å tillate at selskapene gir aksjeeierne anledning til å delta og stemme på generalforsamlingen gjennom elektroniske media (artikkel 8) eller pr. korrespondanse (artikkel 12).
Artikkel 13 gjelder i tilfelle der nasjonal rett tillater at en person som sitter med aksjene på vegne av en annen, anses som aksjeeier i selskapet, og regulerer da vedkommendes rett til å avgi stemme på generalforsamlingen. Dette er ikke relevant i norsk rett.
Etter artikkel 14 skal selskapene for hvert punkt det har vært stemt over på generalforsamlingen, opplyse og publisere informasjon om resultatet av stemmegivningen på selskapets hjemmeside på internett.
Merknader
Langt på vei er forslagene i direktivet i samsvar med reglene i allmennaksjeloven, men på noen punkter vil lovendringer bli nødvendig, blant annet som følger:
Fristen for innkalling til generalforsamling i allmennaksjeselskaper er i norsk rett minst to uker, jf. allmennaksjeloven § 5-10 annet ledd. Hovedregelen i direktivet er 21 dagers frist, med visse unntak, og reglene i § 5-10 må endres tilsvarende.
Aksjonærene i norske allmennaksjeselskaper har rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen som er meldt til styret i tide til å tas med i innkallingen, eller innen to uker før generalforsamlingen skal holdes, jf. allmennaksjeloven § 5-11. Videre kan aksjonærene kreve at ledelsen (styret, bedriftsforsamling og daglig leder) gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av årsregnskapet, årsberetningen, selskapets økonomiske stilling og saker som er forelagt generalforsamlingen til avgjørelse, jf. allmennaksjeloven § 5-15. Med dette oppfyller norsk rett allerede i hovedsak direktivets regler om retten til å stille spørsmål og å sette saker på dagsordenen, men enkelte presiseringer i lovteksten vil bli vurdert.
Etter allmennaksjeloven § 5-3 kan selskapet bestemme i vedtektene at aksjonærer som vil delta på generalforsamlingen, skal meddele dette til selskapet innen en bestemt frist, som ikke utløper tidligere enn fem dager før møtet. Dette kan være i strid med regler i direktivets artikkel 7, og endringer i § 5-3 må derfor vurderes.
Den norske allmennaksjeloven krever fysisk deltakelse på generalforsamlingen. Direktivets regler om at selskapene skal kunne tillate elektronisk deltakelse på generalforsamlingen vil derfor nødvendiggjøre en lovendring. Det samme gjelder direktivets regler om stemmegivning pr. post .
I norsk rett har aksjeeierne rett til å møte på generalforsamlingen ved fullmektig. Vilkåret er at fullmektigen legger frem en skriftlig og datert fullmakt, jf. allmennaksjeloven § 5-2. § 5-2 er ikke i veien for at dette kan skje ved bruk av elektronisk kommunikasjon. Direktivet artikkel 11 presiserer imidlertid at det her skal være anledning til bruk av elektronisk kommunasjon, og det vil bli vurdert om en slik presisering også bør inntas i § 5-2.
Direktivets regler om publisering av avstemningsresultatet på internett vil kreve visse tilpasninger i loven. Etter allmennaksjeloven skal resultatet av avstemningen være tilgjengelig for aksjonærene gjennom protokollen, jf. allmennasjeloven § 5-16.
Direktivet vil ikke få administrative eller økonomiske konsekvenser for det offentlige. For norske selskaper vil forslagene heller ikke få omfattende administrative eller økonomiske konsekvenser. Regelen om å tillate selskapene å legge til rette for elektronisk deltakelse på generalforsamling vil antakelig medføre at mange norske børsnoterte selskaper vil velge å åpne for dette. Den nødvendige elektroniske tilretteleggingen vil antakelig innebære enkelte administrative tilpasninger. Også andre regler vil kreve mindre administrative tilpasninger, for eksempel kravet om å legge resultatet av avstemningene på generalforsamlingen ut på selskapets hjemmeside på internett, men uten å medføre noen betydelig administrativ byrde.
Vurdering
Direktivet er EØS-relevant og akseptabel.
Status
Direktiver ble vedtatt innlemmet i EØS-avtalen på EØS-komiteens møte 25. april 2008.
Sammendrag av innholdet
Direktivet inneholder regler som er ment å legge forholdene best mulig til rette for at aksjeeierne kan møte på generalforsamlingen og avgi sin stemme, enten i egen person eller gjennom en representant, eller ved å følge møtet fra et annet sted gjennom bruk av elektroniske midler. Videre gis regler som sikrer at aksjeeierne gis mulighet til å utøve reell innflytelse på generalforsamlingen. Direktivet oppstiller følgende rettigheter for aksjeeierne i forbindelse med selskapets generalforsamling:
- frister for innkallingen og rett til nærmere bestemt informasjon før generalforsamlingen (artikkel 5)
- rett til å sette saker på dagsordenen og å fremsette forslag til vedtak (artikkel 6)
- rett til å stille spørsmål på generalforsamlingen samt rett til å få svar fra selskapet (artikkel 9)
- rett til å utnevne en fullmektig til å delta og stemme på møtet (artikkel 10)
Direktivet begrenser medlemsstatenes adgang til å oppstille bestemte vilkår for utøvelse av stemmeretten, utover det som er nødvendig for å kunne fastlå identiteten til aksjonæren (artikkel 7).
Direktivet pålegger videre medlemsstatene å tillate at selskapene gir aksjeeierne anledning til å delta og stemme på generalforsamlingen gjennom elektroniske media (artikkel 8) eller pr. korrespondanse (artikkel 12).
Artikkel 13 gjelder i tilfelle der nasjonal rett tillater at en person som sitter med aksjene på vegne av en annen, anses som aksjeeier i selskapet, og regulerer da vedkommendes rett til å avgi stemme på generalforsamlingen. Dette er ikke relevant i norsk rett.
Etter artikkel 14 skal selskapene for hvert punkt det har vært stemt over på generalforsamlingen, opplyse og publisere informasjon om resultatet av stemmegivningen på selskapets hjemmeside på internett.
Merknader
Langt på vei er forslagene i direktivet i samsvar med reglene i allmennaksjeloven, men på noen punkter vil lovendringer bli nødvendig, blant annet som følger:
Fristen for innkalling til generalforsamling i allmennaksjeselskaper er i norsk rett minst to uker, jf. allmennaksjeloven § 5-10 annet ledd. Hovedregelen i direktivet er 21 dagers frist, med visse unntak, og reglene i § 5-10 må endres tilsvarende.
Aksjonærene i norske allmennaksjeselskaper har rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen som er meldt til styret i tide til å tas med i innkallingen, eller innen to uker før generalforsamlingen skal holdes, jf. allmennaksjeloven § 5-11. Videre kan aksjonærene kreve at ledelsen (styret, bedriftsforsamling og daglig leder) gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av årsregnskapet, årsberetningen, selskapets økonomiske stilling og saker som er forelagt generalforsamlingen til avgjørelse, jf. allmennaksjeloven § 5-15. Med dette oppfyller norsk rett allerede i hovedsak direktivets regler om retten til å stille spørsmål og å sette saker på dagsordenen, men enkelte presiseringer i lovteksten vil bli vurdert.
Etter allmennaksjeloven § 5-3 kan selskapet bestemme i vedtektene at aksjonærer som vil delta på generalforsamlingen, skal meddele dette til selskapet innen en bestemt frist, som ikke utløper tidligere enn fem dager før møtet. Dette kan være i strid med regler i direktivets artikkel 7, og endringer i § 5-3 må derfor vurderes.
Den norske allmennaksjeloven krever fysisk deltakelse på generalforsamlingen. Direktivets regler om at selskapene skal kunne tillate elektronisk deltakelse på generalforsamlingen vil derfor nødvendiggjøre en lovendring. Det samme gjelder direktivets regler om stemmegivning pr. post .
I norsk rett har aksjeeierne rett til å møte på generalforsamlingen ved fullmektig. Vilkåret er at fullmektigen legger frem en skriftlig og datert fullmakt, jf. allmennaksjeloven § 5-2. § 5-2 er ikke i veien for at dette kan skje ved bruk av elektronisk kommunikasjon. Direktivet artikkel 11 presiserer imidlertid at det her skal være anledning til bruk av elektronisk kommunasjon, og det vil bli vurdert om en slik presisering også bør inntas i § 5-2.
Direktivets regler om publisering av avstemningsresultatet på internett vil kreve visse tilpasninger i loven. Etter allmennaksjeloven skal resultatet av avstemningen være tilgjengelig for aksjonærene gjennom protokollen, jf. allmennasjeloven § 5-16.
Direktivet vil ikke få administrative eller økonomiske konsekvenser for det offentlige. For norske selskaper vil forslagene heller ikke få omfattende administrative eller økonomiske konsekvenser. Regelen om å tillate selskapene å legge til rette for elektronisk deltakelse på generalforsamling vil antakelig medføre at mange norske børsnoterte selskaper vil velge å åpne for dette. Den nødvendige elektroniske tilretteleggingen vil antakelig innebære enkelte administrative tilpasninger. Også andre regler vil kreve mindre administrative tilpasninger, for eksempel kravet om å legge resultatet av avstemningene på generalforsamlingen ut på selskapets hjemmeside på internett, men uten å medføre noen betydelig administrativ byrde.
Vurdering
Direktivet er EØS-relevant og akseptabel.
Status
Direktiver ble vedtatt innlemmet i EØS-avtalen på EØS-komiteens møte 25. april 2008.