Prospektforordningen for verdipapirer: endringsbestemmelser i forbindelse med covid-19-pandemien
Europaparlaments- og rådsforordning (EU) 2021/337 av 16. februar 2021 om endring av forordning (EU) 2017/1129 med hensyn til EU-gjenopprettingsprospektet og målrettede justeringer for finansielle mellomledd og direktiv 2004/109/EF med hensyn til bruk av det felles elektroniske rapporteringsformatet for årsrapporter for å støtte gjenoppbyggingen etter covid-19-krisen
Regulation (EU) 2021/337 of 16 February 2021 of the European Parliament and of the Council amending Regulation (EU) 2017/1129 as regards the EU Recovery prospectus and targeted adjustments for financial intermediaries and Directive 2004/109/EC as regards the use of the single electronic reporting format for annual financial reports, to help the recovery from the COVID-19 pandemic
EØS-komitebeslutningen trer i kraft 1.9.2022 som følge av ratifisering av Norge 8.7.2022 av EØS-komitebeslutning om tilknyttet rettsakt
Bakgrunn
Red. anm.: Rettsakten innlemmes i EØS-avtalen ved to EØS-beslutninger. Den første, beslutning nr. 384/2021, gjelder forordningens endringer til prospektforordningen. Den andre, beslutning nr. 184/2022, omhandler forordningens endringer til rapporteringsdirektivet.
BAKGRUNN (fra departementets EØS-notat, sist oppdatert 18.11.2021)
Sammendrag av innhold
Formålet med endringene i prospektforordningen er å lette tilgangen til ny finansiering for å hjelpe med den økonomiske gjenoppbyggingen etter COVID-19. Forordningen innfører en ny form for kortfattet prospekt (EU-gjenopprettingsprospekt), utvider unntaket for ikke-aksjerelaterte verdipapirer fra kredittinstitusjoner og gjør endringer for å lette presset på finansielle mellomledd.
Forordningen gjennomfører også en mindre endring i rapporteringsdirektivet som antas ikke å nødvendiggjøre endringer i verdipapirhandelloven.
EU-gjenopprettingsprospekt
EU-gjenopprettingsprospekt kan benyttes av utstedere som sammenhengende har vært tatt opp til handel på regulert marked, i minst de siste 18 månedene, og som utsteder verdipapirer som er ombyttelige med allerede eksisterende verdipapirer. Det kan også benyttes av utstedere som sammenhengende har blitt handlet på et SMB-vekstmarked, i minst de siste 18 månedene, og som utsteder aksjer som er ombyttelige med allerede eksisterende aksjer. Forutsetningen er at det er offentliggjort et prospekt for tilbudet av disse aksjene. EU-gjenopprettingsprospekt kan også benyttes av tilbydere av aksjer som er tatt opp til handel på et regulert marked eller et SMB-vekstmarked sammenhengende i minst de siste 18 månedene.
EU-gjenopprettingsprospekt kan kun benyttes dersom antall aksjer som etter planen skal tilbys, sammen med antall aksjer som allerede er tilbudt via et EU-gjenopprettingsprospekt i en periode på 12 måneder, ikke utgjør mer enn 150 % av det antall aksjer som allerede er opptatt til handel på et regulert marked eller SMB vekstmarked på datoen for godkjennelse av EU-gjenopprettingsprospektet.
Det er fastsatt egen sjekkliste i vedlegg Va. Det er også fastsatt egne krav til sammendrag.
Tidsfristen for prospektmyndighetens kontroll av prospektet forkortes til 7 virkedager.
Ordningen for EU-gjenopprettingsprospekt utløper 31. desember 2022. EU-gjenopprettingsprospekter godkjent mellom 18. mars 2021 og 31. desember 2022 fortsetter å være omfattet av bestemmelsen om EU-gjenopprettingsprospekt inntil utløpet av deres gyldighetsperiode, eller inntil 12 måneder etter den 31. desember 2022 alt etter hva som kommer først.
Utvidelse av unntaket for ikke-aksjerelaterte verdipapirer fra kredittinstitusjoner
Tilbud og opptak til notering på et regulert marked av slike verdipapirer er etter gjeldende regler ikke omfattet av plikten til offentliggjøre prospekt hvis det samlede vederlaget per kredittinstitusjon beregnet over tolv måneder har et samlet aggregert vederlag på mindre enn 75 000 000 euro og enkelte andre vilkår er oppfylt. I forslaget økes det totale vederlaget til 150 000 000 euro. Dette er en midlertidig ordning som vil utløpe 31. desember 2022.
Endringer i vilkårene for rett til tilbakekall av aksepter ved utarbeidelse av tilleggsprospekt
Utstedere skal offentliggjøre tillegg til prospekt for alle vesentlige nye omstendigheter, vesentlige feil eller vesentlige unøyaktigheter knyttet til opplysningene i et prospekt, som kan påvirke vurderingen av verdipapirene, og som oppstår eller fastslås mellom tidspunktet for godkjenning av prospektet og tilbudsperiodens utløp, eller det tidspunkt da handel på et regulert marked begynner, alt etter hva som inntreffer sist. Offentliggjøring av et tillegg utløser en tilbakekallingsrett for investorene innen to virkedager etter offentliggjøringen av tillegget, på nærmere vilkår. Finansielle mellomledd har etter gjeldende regler plikt til å opplyse investorene om at det offentliggjort et tillegg samme dag som tillegget offentliggjøres.
Forordningen innsetter unntak fra gjeldende rett som skal gjelde frem til 31. desember 2022. Investorenes rett til å tilbakekalle sine aksepter utvides fra to til tre virkedager etter at tillegget er offentliggjort. I ny bestemmelse angis gruppen investorer som omfattes av pliktene til det finansielle mellomleddet og det angis at det finansielle mellomleddet skal kontakte investorene innen utgangen av den første arbeidsdagen etter at tillegget ble offentliggjort.
Merknader
Rettslige konsekvenser
Finansdepartementet har i Prop. 235 LS (2020-2021) foreslått å gjennomføre endringene i prospektforordningen ved inkorporasjon i verdipapirhandelloven. Forordningen foreslås inkorporert som en endringsforordning til prospektforordningen i verdipapirhandelloven § 7-1 første ledd. Dersom proposisjonen ikke er behandlet av Stortinget før EØS-komiteen skal fatte beslutning, vil det bli tatt forbehold om Stortingets samtykke.
Innlemmelsen av forordningen deles over to EØS-komitebeslutninger for å sikre raskest mulig gjennomføring av lettelsene i prospektregelverket. Prop. 235 LS (2020-2021) omhandler gjennomføring av forordningen for så vidt den gjør endringer i prospektforordningen, og samtykke til innlemmelse av forordningen som en endringsrettsakt til prospektforordningen. Innlemmelsen som endringsrettsakt til direktiv 2004/109/EF, behandles i en egen EØS-komitebeslutning.
Økonomiske og administrative konsekvenser
Den forenklede prospektformen er vesentlig mindre tidskrevende å utarbeide enn det prospektet som etter gjeldende rett kreves for sekundærutstedelser. Utstedere som benytter rådgivere til å utarbeide prospekter, vil antakeligvis få en redusert kostnad. Det antas også at den forenklede formen vil gjøre det mindre ressurskrevende for den kompetente myndigheten å kontrollere og godkjenne prospektet.
Utvidelse av unntaket for ikke-aksjerelaterte verdipapirer fra kredittinstitusjoner vil lette deres byrder knyttet til kapitalinnhenting. Endringer i vilkårene for tilbakekall av aksepter ved tilleggsprospekt, vil minske byrden for finansielle mellomledd.
Sakkyndige instansers merknader
Rettsakten er vurdert av spesialutvalget for kapitalbevegelser og finansielle tjenester, der berørte departementer er representert. Spesialutvalget fant rettsakten EØS-relevant og akseptabel.
Vurdering
Forslaget anses EØS-relevant og akseptabel. Det vil være behov for teknisk tilpasning av ikrafttredelsesdato.
Status
Forordningen ble fremmet vedtatt i EU 16. februar 2021. Endringene trådte i kraft i EU 18. mars 2021.
BAKGRUNN (fra departementets EØS-notat, sist oppdatert 18.11.2021)
Sammendrag av innhold
Formålet med endringene i prospektforordningen er å lette tilgangen til ny finansiering for å hjelpe med den økonomiske gjenoppbyggingen etter COVID-19. Forordningen innfører en ny form for kortfattet prospekt (EU-gjenopprettingsprospekt), utvider unntaket for ikke-aksjerelaterte verdipapirer fra kredittinstitusjoner og gjør endringer for å lette presset på finansielle mellomledd.
Forordningen gjennomfører også en mindre endring i rapporteringsdirektivet som antas ikke å nødvendiggjøre endringer i verdipapirhandelloven.
EU-gjenopprettingsprospekt
EU-gjenopprettingsprospekt kan benyttes av utstedere som sammenhengende har vært tatt opp til handel på regulert marked, i minst de siste 18 månedene, og som utsteder verdipapirer som er ombyttelige med allerede eksisterende verdipapirer. Det kan også benyttes av utstedere som sammenhengende har blitt handlet på et SMB-vekstmarked, i minst de siste 18 månedene, og som utsteder aksjer som er ombyttelige med allerede eksisterende aksjer. Forutsetningen er at det er offentliggjort et prospekt for tilbudet av disse aksjene. EU-gjenopprettingsprospekt kan også benyttes av tilbydere av aksjer som er tatt opp til handel på et regulert marked eller et SMB-vekstmarked sammenhengende i minst de siste 18 månedene.
EU-gjenopprettingsprospekt kan kun benyttes dersom antall aksjer som etter planen skal tilbys, sammen med antall aksjer som allerede er tilbudt via et EU-gjenopprettingsprospekt i en periode på 12 måneder, ikke utgjør mer enn 150 % av det antall aksjer som allerede er opptatt til handel på et regulert marked eller SMB vekstmarked på datoen for godkjennelse av EU-gjenopprettingsprospektet.
Det er fastsatt egen sjekkliste i vedlegg Va. Det er også fastsatt egne krav til sammendrag.
Tidsfristen for prospektmyndighetens kontroll av prospektet forkortes til 7 virkedager.
Ordningen for EU-gjenopprettingsprospekt utløper 31. desember 2022. EU-gjenopprettingsprospekter godkjent mellom 18. mars 2021 og 31. desember 2022 fortsetter å være omfattet av bestemmelsen om EU-gjenopprettingsprospekt inntil utløpet av deres gyldighetsperiode, eller inntil 12 måneder etter den 31. desember 2022 alt etter hva som kommer først.
Utvidelse av unntaket for ikke-aksjerelaterte verdipapirer fra kredittinstitusjoner
Tilbud og opptak til notering på et regulert marked av slike verdipapirer er etter gjeldende regler ikke omfattet av plikten til offentliggjøre prospekt hvis det samlede vederlaget per kredittinstitusjon beregnet over tolv måneder har et samlet aggregert vederlag på mindre enn 75 000 000 euro og enkelte andre vilkår er oppfylt. I forslaget økes det totale vederlaget til 150 000 000 euro. Dette er en midlertidig ordning som vil utløpe 31. desember 2022.
Endringer i vilkårene for rett til tilbakekall av aksepter ved utarbeidelse av tilleggsprospekt
Utstedere skal offentliggjøre tillegg til prospekt for alle vesentlige nye omstendigheter, vesentlige feil eller vesentlige unøyaktigheter knyttet til opplysningene i et prospekt, som kan påvirke vurderingen av verdipapirene, og som oppstår eller fastslås mellom tidspunktet for godkjenning av prospektet og tilbudsperiodens utløp, eller det tidspunkt da handel på et regulert marked begynner, alt etter hva som inntreffer sist. Offentliggjøring av et tillegg utløser en tilbakekallingsrett for investorene innen to virkedager etter offentliggjøringen av tillegget, på nærmere vilkår. Finansielle mellomledd har etter gjeldende regler plikt til å opplyse investorene om at det offentliggjort et tillegg samme dag som tillegget offentliggjøres.
Forordningen innsetter unntak fra gjeldende rett som skal gjelde frem til 31. desember 2022. Investorenes rett til å tilbakekalle sine aksepter utvides fra to til tre virkedager etter at tillegget er offentliggjort. I ny bestemmelse angis gruppen investorer som omfattes av pliktene til det finansielle mellomleddet og det angis at det finansielle mellomleddet skal kontakte investorene innen utgangen av den første arbeidsdagen etter at tillegget ble offentliggjort.
Merknader
Rettslige konsekvenser
Finansdepartementet har i Prop. 235 LS (2020-2021) foreslått å gjennomføre endringene i prospektforordningen ved inkorporasjon i verdipapirhandelloven. Forordningen foreslås inkorporert som en endringsforordning til prospektforordningen i verdipapirhandelloven § 7-1 første ledd. Dersom proposisjonen ikke er behandlet av Stortinget før EØS-komiteen skal fatte beslutning, vil det bli tatt forbehold om Stortingets samtykke.
Innlemmelsen av forordningen deles over to EØS-komitebeslutninger for å sikre raskest mulig gjennomføring av lettelsene i prospektregelverket. Prop. 235 LS (2020-2021) omhandler gjennomføring av forordningen for så vidt den gjør endringer i prospektforordningen, og samtykke til innlemmelse av forordningen som en endringsrettsakt til prospektforordningen. Innlemmelsen som endringsrettsakt til direktiv 2004/109/EF, behandles i en egen EØS-komitebeslutning.
Økonomiske og administrative konsekvenser
Den forenklede prospektformen er vesentlig mindre tidskrevende å utarbeide enn det prospektet som etter gjeldende rett kreves for sekundærutstedelser. Utstedere som benytter rådgivere til å utarbeide prospekter, vil antakeligvis få en redusert kostnad. Det antas også at den forenklede formen vil gjøre det mindre ressurskrevende for den kompetente myndigheten å kontrollere og godkjenne prospektet.
Utvidelse av unntaket for ikke-aksjerelaterte verdipapirer fra kredittinstitusjoner vil lette deres byrder knyttet til kapitalinnhenting. Endringer i vilkårene for tilbakekall av aksepter ved tilleggsprospekt, vil minske byrden for finansielle mellomledd.
Sakkyndige instansers merknader
Rettsakten er vurdert av spesialutvalget for kapitalbevegelser og finansielle tjenester, der berørte departementer er representert. Spesialutvalget fant rettsakten EØS-relevant og akseptabel.
Vurdering
Forslaget anses EØS-relevant og akseptabel. Det vil være behov for teknisk tilpasning av ikrafttredelsesdato.
Status
Forordningen ble fremmet vedtatt i EU 16. februar 2021. Endringene trådte i kraft i EU 18. mars 2021.