Aksjonærrettighetsdirektivet: gjennomføringsbestemmelser
Kommisjonens gjennomføringsforordning (EU) 2018/1212 av 3. september 2018 om fastsettelse av minimumskrav vedrørende gjennomføringen av bestemmelsene i europaparlaments- og rådsdirektiv 2007/36/EF med hensyn til identifikasjon av aksjeeiere, videreformidling av opplysninger og tilretteleggelse for utøvelse av aksjeeierrettigheter
Commission Implementing Regulation (EU) 2018/1212 of 3 September 2018 laying down minimum requirements implementing the provisions of Directive 2007/36/EC of the European Parliament and of the Council as regards shareholder identification, the transmission of information and the facilitation of the exercise of shareholders rights
Norsk forskrift kunngjort 2.9.2022
Bakgrunn
BAKGRUNN (fra departementets EØS-notat, sist oppdatert 17.2.2020)
Sammendrag av innhold
Kommisjonens gjennomføringsforordning 2018/1212 av 3. september 2018 om fastsettelse av minimumskrav vedrørende gjennomføringen av bestemmelsene i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2007/36/EF for så vidt angår identifikasjon av aksjeeiere, videreformidling av opplysninger og tilretteleggelse for utøvelse av aksjeeierrettigheter.
Det er et formål for forordningen at rettigheter og plikter som følger av aksjonærrettighetsdirektivet gjennomføres på en ensartet måte. Det gjelder den rett som selskaper har til å identifisere aksjeeiere, og pålegg om å formidle opplysninger som en del av prosessen med indentifisering. Forordningen skal hindre at det vedtas nasjonale standarder som er innbyrdes inkompatible.
Merknader
Rettslige konsekvenser
Regelverkverk som implementeres ifølge forordningen kan berøre selskaper med forvalterregistrerte aksjer, og selskaper med aksjer tatt opp til handel på regulert marked og aktører i verdipapirmarkedet.
Forordningen vil med andre ord ha konsekvenser for allmennaksjeloven, og eventuelt regelverk for regnskap og handel med verdipapirer.
Forordningen forutsetter at det kan benyttes standardiserte format i kommunikasjonen til aksjeeiere fra selskapene og via formidlere. Formatene er tatt inn i vedleggene til forordningen.
Opplysningene skal være på samme språk som selskapets regnskap, samt et alminnelig språk i internasjonal finansverden. Selskapet kan etter en konkret vurdering unnlate å sende meldinger på annet språk, dersom det ikke er nødvendig ut fra aksjeutstederens aksjeeierbase. Kommunikasjon mellom formidlere skal skje elektronisk i maskinlesbart format på en industristandard som for eksempel ISO eller en standard som er kompatibelt med ISO. Formidlere skal gi aksjeeierne tilgang til informasjon og eventuelle løsninger for utøvelse av aksjeeierhandlinger, med mindre noe annet er avtalt med aksjeeieren
Forordningen gir minimumskrav til opplysninger som skal sendes fra selskapet. Det gjelder anmodninger om aksjeeiers identitet, innholdet i innkalling til generalforsamlingen, samt eventuelle endringer og avlysning. Detaljene er tatt inn i vedlegg til forordningen.
Retten til å utøve aksjeeierrettigheter på generalforsamling skal bekreftes overfor aksjeeier av formidler. Er det flere formidlere gjelder vilkåret om bekreftelse den siste i kjeden. Dersom selskapet krever forhåndsvarsel om deltakelse på generalforsamling og når aksjeeier anmoder om det, skal formidler videreformidle melding fra aksjeeier om deltakelse på generalforsamling.
Forordningen omfatter dessuten minimumskrav til opplysninger som følger av reglene i selskapsdirektivene om aksjonærrettigheter som skal kommuniseres fra selskapet til aksjeeiere. Som en del av minimumskravene er gitt tidsfrister for å melde selskapshendelser, og for å etterkomme vilkårene for prosessen med identifisering av aksjeeiere. Utsteder skal gi informasjon til formidler innen rimelig tid, senest samme virkedag som selskapshandlingen blir offentliggjort etter nasjonal lov. Formidlere skal sikre at aksjeeieren har rimelig tid til å reagere på informasjonen den mottar fra formidleren.
Selskapet og formidler skal implementere nødvendige tekniske og organisatoriske verktøy og virkemidler for å sikre hensynet til sikkerhet, integritet og autentisering av informasjon. Formidlere skal verifisere avsender av forespørsler etter forordningen.
Gjennomføringsforordningen trer i kraft i EU 20. september 2020. Forordningen er på nåværende tidspunkt ikke innlemmet i EØS-avtalen.
Økonomiske og administrative konsekvenser
Forordningen vil i hovedsak berøre selskaper med forvalterregistrerte aksjer, og selskaper med aksjer tatt opp til handel på regulert marked og aktører i verdipapirmarkedet.
De administrative og økonomiske konsekvensene er ikke beregnet. Kostnadene vil gjelde noterte selskaper og forvaltere av verdipapirer. Omfanget av de administrative og økonomiske konsekvensene vil bero på i hvilken grad forordningen vil kreve vil kreve av endringer i eksisterende rutiner, hvilken grad digitale hjelpemidler kan utnyttes og hvor mye som kan automatiseres.
Det antas ikke at forordningen har vesentlige kostnader for offentlig sektor
Sakkyndige instansers merknader
Saksområdet hører til spesialutvalget for selskapsrett.
Forordningen vil kreve implementering i norsk rett. Rettsakten er funnet EØS-relevant og akseptabel.
Sammendrag av innhold
Kommisjonens gjennomføringsforordning 2018/1212 av 3. september 2018 om fastsettelse av minimumskrav vedrørende gjennomføringen av bestemmelsene i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2007/36/EF for så vidt angår identifikasjon av aksjeeiere, videreformidling av opplysninger og tilretteleggelse for utøvelse av aksjeeierrettigheter.
Det er et formål for forordningen at rettigheter og plikter som følger av aksjonærrettighetsdirektivet gjennomføres på en ensartet måte. Det gjelder den rett som selskaper har til å identifisere aksjeeiere, og pålegg om å formidle opplysninger som en del av prosessen med indentifisering. Forordningen skal hindre at det vedtas nasjonale standarder som er innbyrdes inkompatible.
Merknader
Rettslige konsekvenser
Regelverkverk som implementeres ifølge forordningen kan berøre selskaper med forvalterregistrerte aksjer, og selskaper med aksjer tatt opp til handel på regulert marked og aktører i verdipapirmarkedet.
Forordningen vil med andre ord ha konsekvenser for allmennaksjeloven, og eventuelt regelverk for regnskap og handel med verdipapirer.
Forordningen forutsetter at det kan benyttes standardiserte format i kommunikasjonen til aksjeeiere fra selskapene og via formidlere. Formatene er tatt inn i vedleggene til forordningen.
Opplysningene skal være på samme språk som selskapets regnskap, samt et alminnelig språk i internasjonal finansverden. Selskapet kan etter en konkret vurdering unnlate å sende meldinger på annet språk, dersom det ikke er nødvendig ut fra aksjeutstederens aksjeeierbase. Kommunikasjon mellom formidlere skal skje elektronisk i maskinlesbart format på en industristandard som for eksempel ISO eller en standard som er kompatibelt med ISO. Formidlere skal gi aksjeeierne tilgang til informasjon og eventuelle løsninger for utøvelse av aksjeeierhandlinger, med mindre noe annet er avtalt med aksjeeieren
Forordningen gir minimumskrav til opplysninger som skal sendes fra selskapet. Det gjelder anmodninger om aksjeeiers identitet, innholdet i innkalling til generalforsamlingen, samt eventuelle endringer og avlysning. Detaljene er tatt inn i vedlegg til forordningen.
Retten til å utøve aksjeeierrettigheter på generalforsamling skal bekreftes overfor aksjeeier av formidler. Er det flere formidlere gjelder vilkåret om bekreftelse den siste i kjeden. Dersom selskapet krever forhåndsvarsel om deltakelse på generalforsamling og når aksjeeier anmoder om det, skal formidler videreformidle melding fra aksjeeier om deltakelse på generalforsamling.
Forordningen omfatter dessuten minimumskrav til opplysninger som følger av reglene i selskapsdirektivene om aksjonærrettigheter som skal kommuniseres fra selskapet til aksjeeiere. Som en del av minimumskravene er gitt tidsfrister for å melde selskapshendelser, og for å etterkomme vilkårene for prosessen med identifisering av aksjeeiere. Utsteder skal gi informasjon til formidler innen rimelig tid, senest samme virkedag som selskapshandlingen blir offentliggjort etter nasjonal lov. Formidlere skal sikre at aksjeeieren har rimelig tid til å reagere på informasjonen den mottar fra formidleren.
Selskapet og formidler skal implementere nødvendige tekniske og organisatoriske verktøy og virkemidler for å sikre hensynet til sikkerhet, integritet og autentisering av informasjon. Formidlere skal verifisere avsender av forespørsler etter forordningen.
Gjennomføringsforordningen trer i kraft i EU 20. september 2020. Forordningen er på nåværende tidspunkt ikke innlemmet i EØS-avtalen.
Økonomiske og administrative konsekvenser
Forordningen vil i hovedsak berøre selskaper med forvalterregistrerte aksjer, og selskaper med aksjer tatt opp til handel på regulert marked og aktører i verdipapirmarkedet.
De administrative og økonomiske konsekvensene er ikke beregnet. Kostnadene vil gjelde noterte selskaper og forvaltere av verdipapirer. Omfanget av de administrative og økonomiske konsekvensene vil bero på i hvilken grad forordningen vil kreve vil kreve av endringer i eksisterende rutiner, hvilken grad digitale hjelpemidler kan utnyttes og hvor mye som kan automatiseres.
Det antas ikke at forordningen har vesentlige kostnader for offentlig sektor
Sakkyndige instansers merknader
Saksområdet hører til spesialutvalget for selskapsrett.
Forordningen vil kreve implementering i norsk rett. Rettsakten er funnet EØS-relevant og akseptabel.