(fra departementets EØS-notat, sist oppdatert 17.2.2025)

Sammendrag av innhold

Europaparlaments- og rådsdirektiv (EU) 2025/25 om digitale verktøy og fremgangsmåter i selskapsretten, ble vedtatt 19. desember 2024. Direktivet gjør endringer i det generelle selskapsrettsdirektivet (direktiv (EU) 2017/1132). Direktivet inneholder regler om elektronisk tilgang til informasjon om selskaper og om reduksjon av administrative byrder knyttet til utøvelse av næringsvirksomhet gjennom selskaper registrert i en EØS-stat.

Beskrivelse

Formålet med reglene i direktiv (EU) 2025/25 er å øke tillit til, og åpenhet om, selskapers virksomhet i EØS. Selskaper, myndigheter og andre samfunnsaktører skal gis tilgang til pålitelig informasjon om selskaper. Tilgang til og bruk av selskapsinformasjon over landegrensene i EØS skal styrkes og forenkles. 

Tilgang til informasjon om selskaper

Flere opplysninger om selskaper enn tidligere skal gjøres offentlig tilgjengelig gjennom nasjonale registre og nettportalen Business Register Interconnection System (BRIS). Nasjonale myndigheter skal kontrollere at stiftelsesdokumenter, vedtekter mv. oppfyller visse minimumskrav og at krav på kontantinnskudd eller tingsinnskudd er gjort opp. Registeret skal inneholde informasjon om antall ansatte i selskapet. Informasjon om selskapet er del av et konsern skal også registreres. 

Informasjon om selskaper i EØS som tilsvarer norske aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper er allerede tilgjengelig i BRIS. Direktivet stiller krav om at også informasjon om selskaper som tilsvarer norske ansvarlige selskaper og kommandittselskaper skal gjøres tilgjengelig i BRIS, herunder informasjon om deltakere som representerer selskapet utad. 

Europeisk selskapssertifikat og digital fullmakt

Direktivet inneholder ordninger som skal redusere administrative byrder for selskaper som driver virksomhet i flere EØS-stater. 

Nasjonale myndigheter skal utstede europeisk selskapssertifikat. Sertifikatet kan utstedes digitalt eller på papir, og vil inneholde verifisert informasjon om selskapets navn, registreringsstat, formål og hvem som representerer selskapet utad. 

Selskaper i EØS skal kunne utstede en digital fullmakt til personer som representerer selskapet utad. Fullmakten skal kunne benyttes i hele EØS, og skal utformes i samsvar med krav i forordning (EU) 2024/1183 om europeisk digital identitetslommebok. Bruk av slik fullmakt vil særlig være aktuelt ved stiftelse av et selskap, registrering eller opphør av en filial og ved omdanning, fusjon eller fisjon over landegrensene. 

Når et selskap etablerer et datterselskap eller en filial i en annen EØS-stat, skal den EØS-staten benytte dokumentasjon som allerede er tilgjengelig i foretaksregistre i selskapets hjemstat, slik at selskapet ikke må sende inn samme informasjon to ganger ("kun én gang"-prinsippet). 

Merknader
Rettslige konsekvenser

Direktivet er vedtatt med hjemmel i artikkel 114 (harmonisering i det indre marked) og 50 (etableringsretten) i Traktaten om Den europeiske unions virkemåte. Gjennomføring av direktivet i Norge vil kreve lovendringer. Innlemmelse i EØS-avtalen krever derfor Stortingets samtykke, jf. Grunnloven § 26 andre ledd. Det vil bli tatt konstitusjonelt forbehold ved en eventuell innlemmelse i EØS-avtalen. Behov for endringer i enhetsregisterloven og foretaksregisterloven er til vurdering. 

Økonomiske og administrative konsekvenser

Gjennomføring av direktivet vil kreve tilpasning av IKT-systemer i Brønnøysundregistrene. 

Sakkyndige instansers merknader

Departementet vurderer at direktivet er EØS-relevant og akseptabelt for innlemmelse i EØS-avtalen. Direktivet gjør endringer i det generelle selskapsrettsdirektivet (direktiv (EU) 2017/1132), som allerede er del av EØS-avtalen. Saken har vært behandlet i spesialutvalget for selskapsrett, revisjon og regnskapsregler. 

Vurdering

Direktivets regler er i samsvar med eksisterende norske ordninger, hvor grunnleggende informasjon om selskaper er åpent tilgjengelig for allmennheten. Økt bruk av digitale løsninger i offentlig forvaltning er også i tråd med gjeldende norsk politikk. Brønnøysundregistrene fører de norske registrene som vil påvirkes av direktivet. Informasjon om ansvarlige selskaper og kommandittselskaper skal registreres i Foretaksregisteret og/eller i Enhetsregisteret.

I Norge gjelder allerede regler om at selskaper som er del av et konsern skal gi melding om dette til Enhetsregisteret, jf. forskrift 9. februar 1995 nr. 114 om registrering av juridiske personer m.m. i Enhetsregisteret kapittel 2. Uavhengig av direktivet gjennomfører Nærings- og fiskeridepartementet for tiden en kartlegging av om det er behov for tiltak eller endringer av aksjerettslig regulering i konsernforhold. Brev med anmodning om innspill er sendt berørte samfunnsaktører, med svarfrist 29. november 2024. I den videre oppfølgingen vil departementet også se hen til direktivets regler om at selskaper skal gi informasjon til nasjonale myndigheter om de er del av et konsern.

Status

Direktivet ble vedtatt 19. desember 2024.