Generelt selskapsrettsdirektiv: endringsbestemmelser om bruk av digitale verktøy og prosesser

Tittel

Europaparlaments- og rådsdirektiv (EU) 2019/1151 av 20. juni 2019 om endring av direktiv (EU) 2017/1132 med hensyn til bruk av digitale verktøy og prosesser i selskapsretten

Directive (EU) 2019/1151 of the European Parliament and of the Council of 20 June 2019 amending Directive (EU) 2017/1132 as regards the use of digital tools and processes in company law

Siste nytt

EØS/EFTA-landenes utkast til EØS-komitebeslutning oversendt til Kommisjonen 9.3.2022

Nærmere omtale

BAKGRUNN (fra departementets EØS-notat, sist oppdatert 10.5.2022)

Om direktivet

Digitaliseringsdirektivet tar sikte på å fjerne hindre ved stiftelse og registrering av selskaper med begrenset ansvar (tilsvarende aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper etter norsk rett). Det samme gjelder for filialer av slike selskaper som registreres i en annen medlemsstat. Direktivet stiller krav til at det må etableres digitale løsninger for å sende inn opplysninger om selskapene til den enkelte stats foretaksregister, og for å få tilgang til informasjon som er oppført i registeret.

Digitaliseringsdirektivets fortale punkt 2 viser til at bruk av digitale løsninger kan gjøre at selskaper kan stiftes på en enklere, raskere og tids- og kostnadsbesparende måte. Det samme vil gjelde etablering av filialer. Et av formålene med direktivet er å bidra til et mer effektivt og funksjonelt indre marked som skal ivareta konkurranseevnen og troverdigheten til selskaper i EØS.

Digitaliseringsdirektivet søker også å sikre et rettslig og administrativt miljø som kan håndtere nye utfordringer knyttet til globalisering og digitalisering, jf. fortalen punkt 3. Det anses som essensielt å ha nødvendige sikkerhetsmekanismer som skal motvirke misbruk og svik, samtidig som man arbeider for å fremme økonomisk vekst, jobbskaping og for å tiltrekke investeringer til EØS, jf. fortalen punkt 3.

Registreringsløsninger skal innrettes slik at selskaper kan registreres i løpet av fem virkedager, regnet fra det tidspunkt registermyndigheten har mottatt alle de nødvendige opplysninger. Medlemsstatene skal legge til rette for at selskaper kan registreres på nett. Maler for slik registrering og informasjon om det nasjonale regelverket som gjelder for selskaper med begrenset ansvar, skal gjøres offentlig tilgjengelig. Informasjonen skal gjøres tilgjengelig på minst ett av EU-språkene som er bredt anvendt.

Gebyr for registrering skal være ikke-diskriminerende og ikke overstige de faktiske administrative kostnadene ved registerløsningene. Opplysninger om selskaper etter artikkel 14 i selskapsrettsdirektivet skal være offentlig tilgjengelig i medlemsstatenes handels-, selskaps- eller foretaksregister. Digitaliseringsdirektivet pålegger også medlemsstatene å gjøre flere opplysninger om selskaper offentlig tilgjengelig. Dette gjelder for eksempel opplysninger om selskapets navn og organisasjonsform, antallet ansatte og filialer i andre medlemsstater. Det skal gis kostnadsfri tilgang til opplysningene.

Opplysninger som selskapene leverer inn digitalt, skal kunne brukes og gjenbrukes digitalt. Formålet er at andre brukere skal kunne stole på og benytte seg av offentlige opplysninger om selskaper. Det innebærer også at selskapene skal kunne slippe å levere samme opplysninger mer enn én gang.

I juli 2017 ble det etablert et samarbeid mellom EØS-statenes foretaksregistre («Business Registers Interconnection system» (BRIS)) gjennom forordning (EU) 2015/884 (senere erstattet av forordning (EU) 2020/2244 og forordning (EU) 2021/1042). Digitaliseringsdirektivet bygger videre på dette samarbeidet. Blant annet gjelder det nye regler for deling av opplysninger om navngitte personers rett til å forplikte et selskap.

Digitaliseringsdirektivet ble vedtatt i EU 20. juni 2019. Hoveddelen av direktivet trådte i kraft i EU 1. august 2021, mens artiklene 13i, 13j nr. 2 og 16 nr. 6 skal tre i kraft i EU 1. august 2023.

Vurdering

Departementets vurdering

Digitaliseringsdirektivet er EØS-relevant, og forventes tatt inn i EØS-avtalens vedlegg XXII. Tidspunktet for innlemmelse i EØS-avtalen er foreløpig ikke klart.

Det er ikke kjent om EØS-komitéen vil vedta individuelle tilpasninger til rettsakten ved innlemmelsen i EØS-avtalen. Slike tilpasninger må i tilfelle hensyntas i det videre arbeidet med gjennomføringen av digitaliseringsdirektivet i norsk rett. Direktiver skal gjennomføres i norsk rett på en klar og tydelig måte, men det er opp til lovgiver å bestemme formen og virkemidlene for hvordan dette nærmere skal gjøres. Digitaliseringsdirektivet gjør endringer i selskapsrettsdirektivet, som i Norge er gjennomført i blant annet aksjeloven og allmennaksjeloven. I tillegg krever direktivet endringer i enhetsregisterloven, foretaksregisterloven og regnskapsloven.

Mange bestemmelser i digitaliseringsdirektivet innebærer plikter for medlemsstatenes foretaksregistre. Ved gjennomføring av direktivet i Norge vil det innebære at Brønnøysundregistrene vil pålegges en rekke nye plikter. En rekke av direktivforpliktelsene er allerede oppfylt i norsk rett. Det er likevel behov for enkelte tilpasninger i norsk regelverk for å gjennomføre direktivet.

Digitaliseringsdirektivet tar sikte på å fjerne hindre for at foretak med begrenset ansvar (aksjeselskap) kan stiftes og registreres digitalt. Direktivet vil også gjøre det enklere for norske selskaper å etablere seg i andre EØS-stater. Direktivet krever endringer i register- og aksjelovgivningen. Direktivet utvider registersamarbeidet BRIS, der Norge deltar.

Andre opplysninger

Nærings- og fiskeridepartementet sendte 12. februar 2022 på høring forslag for å gjennomføre digitaliseringsdirektivet i norsk rett. Høringsfristen er 13. mai 2022. Flere av lovforslagene i høringsnotatet omfatter hjemler i enhetsregisterloven, foretaksregisterloven og regnskapsloven til å gi nærmere regler i forskrifter. I medhold av forskriftshjemlene vil det kunne gis nærmere regler for å gjennomføre visse krav i digitaliseringsdirektivet. Kostnader og eventuelle konsekvenser av slike regler må utredes konkret i forbindelse med utarbeidelse av forskriftsbestemmelsene. Forslag til forskriftsbestemmelser vil bli sendt på offentlig høring på et senere tidspunkt.

Digitaliseringsdirektivet artikkel 13i gir regler om «disqualified directors». Artikkelen stiller blant annet krav til at medlemsstatene skal ha regler om frakjennelse av retten til å ha tillitsverv i selskaper, for eksempel styreverv, og om mulighet til å ta i betraktning frakjennelse i andre medlemsstater. Eksempel på frakjennelse kan være ileggelse av konkurskarantene etter konkursloven § 142. Det er også krav til deling av informasjon om frakjennelse mellom foretaksregistre i EØS. Artikkel 13i reiser flere problemstillinger som departementet ser behov for å vurdere nærmere. I tillegg har artikkel 13i har utsatt ikraftsettingstidspunkt, jf. høringsnotatet punkt 2.1. Flere EU-stater, blant annet Sverige og Finland, har ennå ikke vedtatt regler for å gjennomføre artikkel 13i. Nærings- og fiskeridepartementet vil komme tilbake med forslag til regler for å gjennomføre av artikkel 13i i et senere høringsnotat. Resterende direktivforpliktelser behandles i høringsnotatet av 12. februar 2022.

Status
Det er foreløpig ikke truffet beslutning i EØS-komiteen om å ta inn direktivet inn i EØS-avtalen.

Europaparlamentet og Rådet vedtok 20. juni 2019 direktiv (EU) 2019/1151 om bruk av digitale verktøy og tilrettelegging for digitale løsninger i selskapsretten. Direktivet gjør endringer i konsoliderte selskapsrettsdirektivet (EU) 2017/1132.

Nøkkelinformasjon

EU



eu-flagg
Kommisjonens framlegg
Dato
25.04.2018
EU-vedtak (CELEX-nr): viser også lenke til konsolidert versjon og om rettsakten er i kraft
Rettsakt på EU-språk
Dato
20.06.2019
Gjennomføringsfrist i EU
01.08.2021
Anvendelsesdato i EU
01.08.2021
Annen informasjon

EØS



EFTA/EØS-flagg
EØS-prosessen
Saksområde
Utkast til EØS-komitevedtak oversendt EU
09.03.2022

Norge



norge-flagg
Ansvarlig departement
Nærings- og fiskeridepartementet
Informasjon fra departementet
Høring
Høring publisert
21.02.2022
Høringsfrist
13.05.2022