BAKGRUNN (fra departementets EØS-notat, sist oppdatert 6.12.2005)

Status

Rekommandasjonen er vedtatt av kommisjonen 6. oktober 2004. En rekommandasjon er ikke bindende, og det gjelder derfor ikke noen gjennomføringsfrist. Det bes i rekommandasjonen imidlertid om at kommisjonen notifiseres om anvendelsen av rekommandasjonen innen 30. juni 2006. Justisdepartementet arbeider med forslag til endringer i allmennaksjeloven. Reglene om opplysninger om invididuelle lederlønninger er gjennomført i regnskapsloven, jf. lov 10. juni 2005 nr. 46 om endringer i lov 17. juli 1998 nr. 56 om årsregnskap m.v. (regnskapsloven) og enkelte andre lover.

Spesialutvalget har ferdigbehandlet saken i januar 2005. 

Sammendrag av innholdet

Kommisjonens rekommandasjon om lederlønnsfastsettelse har sin bakgrunn i handlingsplanen på selskapsrettens område av 21. mai 2003 (COM (2003) 284 final). Formålet med rekommandasjonen er først og fremst å etablere saksbehandlingsprosedyrer i selskapet, som sikrer selskapets aksjonærer innsyn i og innflytelse over selskapets lederlønnspolitikk. Reglene omfatter bare børsnoterte selskaper, men det er ikke noe i veien for å anvende tilsvarende regler også på andre selskaper.

Hovedpunktene i rekommandasjonen er følgende:

Selskapet skal offentligjøre en redegjørelse for selskapets lederlønnspolitikk for det kommende regnskapsåret, som skal inntas enten i en egen rapport, eller i årsberetningen eller i noter til årsregnskapet. Redegjørelsen skal også inneholde en beskrivelse av hvordan selskapets lederlønnspolitikk ble gjennomført i det foregående året. Generalforsamlingen skal holde avstemning over denne redegjørelsen. Avstemningen kan være av rådgivende eller av bindende art, men forsåvidt gjelder aksje- og aksjeverdibaserte avløningssystemer (f. eks. opsjonsordninger) er generalforsamlingens godkjennelse av redegjørelsen påkrevet. Opplysninger om de individuelle lederlønningene skal fremgå i årsregnskapet, eventuelt i noter. De spørsmålene som rekommandasjonen omhandler hører generelt under den såkalte "Corporate Governance" problematikken.

Merknader

Den norske allmennaksjeloven inneholder ikke tilsvarende regler om at styret skal utarbeide retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen m.v. "Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse" av 7. desember 2004, som man kan finne nærmere informasjon om på internettsidene til Oslo Børs, inneholder imidlertid visse prinsipper om dette. Rekommandasjonens regler om krav til opplysninger om de individuelle lederlønningene er gjennomført i regnskapsloven, jf. lov 10. juni 2005 nr. 46 om endringer i regnskapsloven.

Forslagene i rekommandasjonen vil ikke ha budsjettmessige konsekvenser. For selskapenes styrer samt for generalforsamlingen vil forslagene innebære en viss økt administrativ byrde, men dette vil ikke være betydelig. For aksjonærene vil forslagene øke innflytelsen over og innsynet i prosessen med fastsettelse av lederlønninger.  

Sakkyndige instansers merknader

I høringsbrevet 24. oktober 2003, før den endelige rekommandasjonen forelå, foreslo Justisdepartementet nye regler i allmennaksjeloven om aksjonærinnflytelse og innsyn i forbindelse med lederlønnsfastsettelsen, som tok utgangspunkt i forslagene i kommisjonens handlingsplan på selskapsrettens område av 21. mai 2003. Et flertall av høringsinstansene støttet i høringen det generelle formålet om større åpenhet og aksjonærinnflytelse, og forslaget om at styret skal utarbeide retningslinjer om lederlønnspolitikken m.v. En del av høringsinstansene fra næringslivssiden mente imidlertid likevel at dette ikke bør lovreguleres, mens mange støttet forslaget om lovregulering. Enkelte høringsinstanser mente også at det endrer det tradisjonelle forholdet og ansvarsfordelingen mellom styret og generalforsamlingen, dersom styrets forslag til selskapets lederlønnspolitikk må godkjennes på generalforsamlingen.

Vurdering

Norge er ikke blant de land hvor problemene knyttet til lederlønningssystemene har vært størst, men også for norske forhold vil en større grad av aksjonærinnflytelse og innsyn i lederlønningspolitikken være gunstig. Dette er bl.a. kommet til uttrykk i "Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse" av 7. desember 2004. Rekommandasjonen er EØS-relevant og akseptabel for Norge.