BAKGRUNN (fra europaparlaments- og rådsdirektivet, norsk utgave)

1) Rådsdirektiv 79/279/EØF av 5. mars 1979 om samordning av vilkårene for opptak av verdipapirer til offisiell notering på en fondsbørs,​ rådsdirektiv 80/390/EØF av 17. mars 1980 om samordning av krav til utforming, kontroll og spredning av prospekter som skal offentliggjøres i forbindelse med opptak av verdipapirer til offisiell notering på en fondsbørs,​ rådsdirektiv 82/121/EØF av 15. februar 1982 om regelmessig informasjon som skal offentliggjøres av selskaper hvis aksjer er opptatt til offisiell notering på en fondsbørs​ og rådsdirektiv 88/627/EØF av 12. desember 1988 om opplysninger som skal offentliggjøres ved erverv eller avhendelse av en betydelig eierandel i et børsnotert selskap​ er blitt betydelig endret flere ganger. Av klarhetshensyn og av praktiske årsaker bør nevnte direktiver derfor konsolideres ved at de samles i én enkelt tekst.

2) Samordningen av vilkårene for opptak av verdipapirer til offisiell notering på fondsbørser som er beliggende eller utøver virksomhet i medlemsstaten, kan gi investorer likt vern på Fellesskapsplan fordi investorene gis mer ensartede garantier i de forskjellige medlemsstater. Den vil i hver av disse statene lette opptak til offisiell notering av verdipapirer fra andre medlemsstater, og også notering av et verdipapir på flere fondsbørser i Fellesskapet. Denne samordningen vil følgelig muliggjøre en sterkere integrering av de nasjonale verdipapirmarkedene ved å fjerne de hindringer som med forsiktighet kan fjernes, og dermed bidra til målet om opprettelsen av et europeisk kapitalmarked.

3) Denne samordningen må gjelde verdipapirer uavhengig av utstederens rettslige status, og må derfor også gjelde verdipapirer utstedt av tredjestater eller deres lokale administrative enheter eller av internasjonale statlige organisasjoner. Dette direktiv omfatter derfor enheter som ikke er nevnt i traktatens artikkel 48 nr. 2.

4) Det bør være mulig å prøve for domstolene en beslutning truffet av vedkommende nasjonale myndigheter med hensyn til anvendelsen av dette direktiv når det gjelder opptak av verdipapirer til offisiell notering, men uten at domstolene kan prøve myndighetenes skjønn.

5) I første omgang bør samordningen av vilkårene for opptak av verdipapirer til offisiell notering være tilstrekkelig fleksibel til at det kan tas hensyn til de nåværende strukturelle forskjeller mellom medlemsstatenes verdipapirmarkeder, og til å gjøre det mulig for medlemsstatene å ta hensyn til de særlige situasjoner som kan oppstå.

6) Av den grunn bør samordningen i begynnelsen begrenses til å fastsette minstevilkår for opptak av verdipapirer til offisiell notering på fondsbørser som er beliggende eller utøver virksomhet i medlemsstatene, uten dermed å gi utstederne rett til børsnotering.

7) Denne delvise samordning av vilkårene for opptak til offisiell børsnotering utgjør det første skritt mot en senere mer vidtgående tilnærming av medlemsstatenes forskrifter på dette området.

8) Utvidelsen av det økonomiske området der foretakene skal utøve sin virksomhet, til å omfatte hele Fellesskapet medfører et tilsvarende større finansieringsbehov for foretakene og en tilsvarende utvidelse av de kapitalmarkeder de må henvende seg til for å få dekket disse behovene. Opptak til offisiell notering på fondsbørser i medlemsstatene av verdipapirer som utstedes av foretak, er en viktig faktor i adgangen til disse kapitalmarkedene. Videre er valutarestriksjonene som et ledd i liberaliseringen av kapitalbevegelsene blitt opphevet ved kjøp av verdipapirer som omsettes på en fondsbørs i en annen medlemsstat.

9) For å beskytte nåværende og potensielle investorers interesser stilles det i de fleste medlemsstater krav til foretak som tilbyr sine verdipapirer til offentligheten, om å gi garantier, enten ved verdipapirenes emisjon eller på det tidspunkt da verdipapirene opptas til offisiell notering på en fondsbørs. Disse garantiene forutsetter at det gis tilstrekkelige opplysninger som er så objektive som mulig, særlig om utstederens økonomiske stilling og om arten av verdipapirene som søkes opptatt til offisiell notering. Opplysningene skal som regel gis i form av et prospekt som offentliggjøres.

10) De garantier som kreves, varierer fra én medlemsstat til en annen, både når det gjelder prospektets innhold og form og med hensyn til hvor effektiv kontrollen av opplysningene er, hvilke regler som gjelder for en slik kontroll, og når den skal foretas. Disse forskjellene gjør det ikke bare vanskeligere for foretakene å få verdipapirene opptatt til offisiell notering på fondsbørser i flere medlemsstater, men er også til hinder for at investorer bosatt i én medlemsstat erverver verdipapirer notert på fondsbørser i andre medlemsstater, og hemmer dermed foretakenes finansiering og investorenes investeringer i hele Fellesskapet.

11) Disse forskjellene bør fjernes ved at reglene samordnes, uten at de nødvendigvis blir helt ensartede, for i tilstrekkelig grad å gjøre likeverdige de garantier som kreves i hver enkelt medlemsstat for å sikre nåværende og potensielle innehavere av verdipapirer tilstrekkelige opplysninger som er så objektive som mulig.

12) Denne samordningen må gjelde verdipapirer uavhengig av det utstedende foretaks rettslige status. Dette direktiv omfatter derfor enheter som ikke er nevnt i traktatens artikkel 48 nr. 2.

13) Gjensidig anerkjennelse av prospekter som skal offentliggjøres i forbindelse med opptak av verdipapirer til offisiell notering, utgjør et viktig skritt i gjennomføringen av Fellesskapets indre marked.

14) Det bør i den forbindelse angis hvilke myndigheter som skal ha kompetanse til å kontrollere og godkjenne prospektet som skal offentliggjøres i forbindelse med opptak av verdipapirer til offisiell notering, når det søkes om opptak til offisiell notering i flere medlemsstater samtidig.

15) I henhold til artikkel 21 i rådsdirektiv 89/298/EØF av 17. april 1989 om samordning av kravene til utforming, kontroll og spredning av det prospekt som skal offentliggjøres når verdipapirer legges ut til offentlig tegning​ skal et offentlig prospekt som er utarbeidet og godkjent i henhold til artikkel 7, 8 eller 12 i nevnte direktiv, dersom de samme verdipapirer samtidig eller med korte mellomrom legges ut til offentlig tegning i to eller flere medlemsstater, anerkjennes som offentlig prospekt i de andre berørte medlemsstatene på grunnlag av den gjensidige anerkjennelsen.

16) Det er også ønskelig at et offentlig tilbudsprospekt anerkjennes som gyldig dersom det innen et kort tidsrom etter tilbudet søkes om opptak til offisiell notering på en fondsbørs.

17) Gjensidig anerkjennelse av et offentlig prospekt og opptak til offisiell notering gir ikke i seg selv rett til opptak.

18) Det er ønskelig å åpne mulighet for at anerkjennelsen, på gjensidig grunnlag, utvides til å omfatte prospekter for opptak til offisiell notering fra tredjestater, gjennom avtaler som Fellesskapet inngår med disse statene.

19) Det virker hensiktsmessig at den medlemsstat der det søkes om opptak til offisiell notering, får mulighet til i visse tilfeller å gi helt eller delvis fritak for plikten til å offentliggjøre et prospekt i forbindelse med opptak til offisiell notering for utstedere hvis verdipapirer allerede er opptatt til offisiell børsnotering i en annen medlemsstat.

20) Selskaper som allerede har vært notert i Fellesskapet en stund, og som er velfunderte og har internasjonal anseelse, er de mest sannsynlige kandidater til notering på tvers av grensene. Disse selskapene er generelt velkjente i de fleste medlemsstater. Opplysninger om dem er allerede spredt i vidt omfang og er tilgjengelige.

21) Målet med dette direktiv er å sikre at investorer har tilgang til tilstrekkelige opplysninger. Når et slikt selskap søker om opptak av sine verdipapirer til notering i en vertsstat, kan investorer som opererer på markedet i vedkommende stat, få tilstrekkelig vern dersom de mottar forenklede opplysninger snarere enn et fullstendig prosjekt.

22) Medlemsstatene kan finne det nyttig å fastsette ikke-diskriminerende kvantitative minstekriterier, for eksempel for gjeldende markedsverdi, som utstederne må oppfylle for å kunne dra fordel av mulighetene for dispensasjon som er fastsatt i dette direktiv. Med den økende integrasjon av verdipapirmarkedene bør vedkommende myndigheter også kunne gi mindre selskaper tilsvarende behandling.

23) Mange fondsbørser har dessuten annenhåndsmarkeder for omsetning av aksjer i selskaper som ikke er opptatt til offisiell notering, I noen tilfeller reguleres og overvåkes annenhåndsmarkedene av offentlig godkjente organer som pålegger selskapene opplysningsplikt som i det vesentlige tilsvarer dem som er pålagt offisielt noterte selskaper. Prinsippet som ligger til grunn for artikkel 23 i dette direktiv, kan derfor anvendes når slike selskaper søker om opptak av sine verdipapirer til offisiell notering.

24) For å beskytte investorene må dokumentene som skal stilles til rådighet for offentligheten, først sendes til vedkommende myndigheter i den medlemsstat der det søkes om opptak til offisiell notering. Det er opp til medlemsstaten å avgjøre om dens vedkommende myndigheter skal kontrollere disse dokumentene, og om nødvendig hvordan og i hvilken form denne kontrollen skal gjennomføres.

25) For verdipapirer som er opptatt til offisiell notering på en fondsbørs, er det nødvendig ut fra hensynet til investorenes vern at de regelmessig får relevante opplysninger også i hele det tidsrom verdipapirene er notert. Samordningen av kravene til de regelmessige opplysningene har samme formål som dem som ligger til grunn for prospektet, nemlig å gi investorene bedre vern og gjøre det mer ensartet samt å gjøre det lettere å notere verdipapirene på flere fondsbørser i Fellesskapet og dermed bidra til opprettelsen av et reelt kapitalmarked i Fellesskapet ved å muliggjøre en sterkere integrasjon av verdipapirmarkedene.

26) I samsvar med dette direktiv må børsnoterte selskaper snarest mulig stille til rådighet for investorene årsregnskaper og årsberetninger som gir opplysninger om selskapet for hele regnskapsåret. Fjerde rådsdirektiv 78/660/EØF​ samordner medlemsstatenes lover og forskrifter for enkelte selskapsformers årsregnskaper.

27) Selskapene bør også minst én gang i løpet av regnskapsåret stille en virksomhetsberetning til rådighet for investorene. Dette direktiv kan derfor begrenses til samordning av innholdet i og spredningen av én enkelt beretning som dekker de første seks måneder av regnskapsåret.

28) På grunn av de rettigheter ordinære obligasjoner gir innehaveren, er det likevel ikke nødvendig å beskytte investorene ved å offentliggjøre en halvårsberetning. I henhold til dette direktiv kan konvertible eller ombyttelige obligasjoner eller obligasjoner med kjøpsrett opptas til offisiell notering bare når de aksjer de er knyttet til, allerede er opptatt eller opptas samtidig til offisiell notering på samme børs eller på et annet regulert, anerkjent og åpent marked som fungerer regelmessig. Medlemsstatene kan gjøre unntak fra dette prinsipp bare når vedkommende myndigheter finner det godtgjort at obligasjonseiere har alle de opplysninger som er nødvendige for å kunne foreta en vurdering av verdien av aksjene som obligasjonene er knyttet til. Det er derfor nødvendig å samordne bare den regelmessige opplysninger som gjelder selskaper hvis aksjer er opptatt til offisiell notering på en fondsbørs.

29) Halvårsberetningen må gjøre det mulig for investorene å foreta en velfundert vurdering av den generelle utvikling i selskapets virksomhet i det tidsrom beretningen omfatter. Beretningen behøver derfor bare å inneholde vesentlige opplysninger om selskapets økonomiske stilling og om hvordan selskapets virksomhet generelt utvikler seg.

30) For å sikre at oppsparte midler gis et effektivt vern, og at børsene børsene fungerer tilfredsstillende, må bestemmelsene om de regelmessige opplysningene som skal offentliggjøres av selskaper hvis aksjer er opptatt til offisiell notering på en fondsbørs i Fellesskapet, ikke bare gjelde for medlemsstatenes selskaper, men også for tredjestaters selskaper.

31) En politikk på verdipapirområdet som tar sikte på at investorene skal gis hensiktsmessige opplysninger, er egnet til å gi investorene bedre vern, å øke investorenes tillit til verdipapirmarkedene og dermed sikre at markedene fungerer som de skal.

32) Ved at vernet av investorene gjøres mer ensartet, kan en samordning av denne politikken på Fellesskapsplan fremme en sterkere integrasjon av medlemsstatenes verdipapirmarkeder og dermed bidra til opprettelsen av et reelt europeisk kapitalmarked.

33) For dette formål bør investorene gis opplysninger om betydelige eierandeler og om endringer i disse andeler i de selskaper i Fellesskapet hvis aksjer er opptatt til offisiell notering på en fondsbørs som er beliggende eller utøver virksomhet i Fellesskapet.

34) Det bør fastsettes samordnede bestemmelser for en slik meddelelses innhold og gjennomføring.

35) Selskaper hvis aksjer er tatt opp til offisiell notering på en fondsbørs i Fellesskapet, har bare mulighet til å underrette offentligheten om endringer i besittelsen av betydelige andeler dersom de er blitt informert om slike endringer av andelenes eiere.

36) De fleste medlemsstater pålegger ikke eierne en slik plikt, og når en slik plikt foreligger, er det betydelige forskjeller i gjennomføringsbestemmelsene. Det bør derfor vedtas samordnede bestemmelser på fellesskapsplan på dette området.

37) Dette direktiv bør ikke berøre medlemsstatenes plikter med hensyn til fristene for innarbeiding fastsatt i vedlegg II del B