Aksjonærrettighetsdirektivet: endringsbestemmelser om fremme av langsiktig aksjonærengasjement
Europaparlaments- og rådsdirektiv (EU) 2017/828 av 17. mai 2017 om endring av direktiv 2007/36/EF om fremme av langsiktig aksjonærengasjement
Directive (EU) 2017/828 of the European Parliament and of the Council of 17 May 2017 amending Directive 2007/36/EC as regards the encouragement of long-term shareholder engagement
Forskrift om delt ikrafttredelse av norsk lov kunngjort 14.8.2023
Bakgrunn
BAKGRUNN (fra departementets EØS-notat, sist oppdatert 18.11.2020
Sammendrag av innhold
Europaparlamentets og rådets direktiv 2017/828 gjelder endring av direktiv 2007/36/EF om oppmuntring til langsiktig aksjonærengasjement, og 2013/34/EU om visse sider av redegjørelsen for eierstyring og selskapsledelse (Engelsk: Corporate Governance).
Merknader
Direktivet er EØS-relevant og berører regelverk som Finansdepartementet og Nærings- og fiskeridepartementet har ansvar for.
Regelverket skal gjelde for selskaper som omsetter sine aksjer i et regulert marked, institusjonelle eiere av noterte aksjer og tjenesteytere som tilbyr tjenester i forvaltningen av slike verdipapir.
De tilleggene det gjelder er i hovedtrekk:
• Selskapets rett til kunnskap om aksjeeiere. Forslaget skal harmoniserer med fjerde hvitvaskingsdirektiv.
• Mellommenn. Forslag til mekanismer som pålegger mellommenn å formidle opplysninger som gjelder selskapets rett til kunnskap om sine aksjeeiere og meldinger fra selskapet som gir aksjonærer mulighet til å utøve sine rettigheter.
• Krav om mer åpenhet hos institusjonelle investorer, kapitalforvaltere og rådgivende stedfortredere. Disse aktørene pålegges mer åpenhet om sin virksomhet
• Åpenhet om lønn og godtgjørelser til selskapenes ledere. Krav til at selskapene har og gjør alminnelig kjent sine retningslinjer for lønn og godtgjørelser, og at det rapporteres offentlig om retningslinjene og hvordan de er anvendt i praksis.
• Åpenhet om og forankring av avtaler som inngås med nærstående. Selskapet skal rapportere om og gi offentlig tilgang til avtaler av noe omfang som er inngått med personer eller gruppe av personer som har nære relasjoner til selskapet, eks. ledere og gruppe av aksjonærene. Det forutsettes vilkår om forankring i generalforsamling, eller med andre virkemidler som gir vern for selskapets og aksjonærenes interesser.
Rettslige konsekvenser
Direktivet inneholder elementer ut over det som i dag er en del av norsk regelverk og vil kreve lovendringer blant annet i aksje- og allmennaksjeloven.
Frist for implementering i Den europeiske union av nye regler er 10. juni 2019. Frist for EØS-landene vil besluttes ved innlemmelse av rettsakten i EØS-avtalen.
Økonomiske og administrative konsekvenser
Direktivet vil virker inn på allmennaksjeselskaper, tjenesteytere i verdipapirmarkedet, institusjonelle investorer og kapitalforvaltere. I noen grad representerer reglene kodifisering av standarder som allerede er i bruk. Eventuelle konsekvenser vil gjelde for å etterleve krav som går ut over det som er gjengs standard i bransjen. Det er ikke kartlagt hvor omfattende dette vil være for de berørte aktører i Norge.
Sakkyndige instansers merknader
Direktivet er behandlet i Spesialutvalget for selskapsrett og funnet EØS-relevant og akseptabelt.
Sammendrag av innhold
Europaparlamentets og rådets direktiv 2017/828 gjelder endring av direktiv 2007/36/EF om oppmuntring til langsiktig aksjonærengasjement, og 2013/34/EU om visse sider av redegjørelsen for eierstyring og selskapsledelse (Engelsk: Corporate Governance).
Merknader
Direktivet er EØS-relevant og berører regelverk som Finansdepartementet og Nærings- og fiskeridepartementet har ansvar for.
Regelverket skal gjelde for selskaper som omsetter sine aksjer i et regulert marked, institusjonelle eiere av noterte aksjer og tjenesteytere som tilbyr tjenester i forvaltningen av slike verdipapir.
De tilleggene det gjelder er i hovedtrekk:
• Selskapets rett til kunnskap om aksjeeiere. Forslaget skal harmoniserer med fjerde hvitvaskingsdirektiv.
• Mellommenn. Forslag til mekanismer som pålegger mellommenn å formidle opplysninger som gjelder selskapets rett til kunnskap om sine aksjeeiere og meldinger fra selskapet som gir aksjonærer mulighet til å utøve sine rettigheter.
• Krav om mer åpenhet hos institusjonelle investorer, kapitalforvaltere og rådgivende stedfortredere. Disse aktørene pålegges mer åpenhet om sin virksomhet
• Åpenhet om lønn og godtgjørelser til selskapenes ledere. Krav til at selskapene har og gjør alminnelig kjent sine retningslinjer for lønn og godtgjørelser, og at det rapporteres offentlig om retningslinjene og hvordan de er anvendt i praksis.
• Åpenhet om og forankring av avtaler som inngås med nærstående. Selskapet skal rapportere om og gi offentlig tilgang til avtaler av noe omfang som er inngått med personer eller gruppe av personer som har nære relasjoner til selskapet, eks. ledere og gruppe av aksjonærene. Det forutsettes vilkår om forankring i generalforsamling, eller med andre virkemidler som gir vern for selskapets og aksjonærenes interesser.
Rettslige konsekvenser
Direktivet inneholder elementer ut over det som i dag er en del av norsk regelverk og vil kreve lovendringer blant annet i aksje- og allmennaksjeloven.
Frist for implementering i Den europeiske union av nye regler er 10. juni 2019. Frist for EØS-landene vil besluttes ved innlemmelse av rettsakten i EØS-avtalen.
Økonomiske og administrative konsekvenser
Direktivet vil virker inn på allmennaksjeselskaper, tjenesteytere i verdipapirmarkedet, institusjonelle investorer og kapitalforvaltere. I noen grad representerer reglene kodifisering av standarder som allerede er i bruk. Eventuelle konsekvenser vil gjelde for å etterleve krav som går ut over det som er gjengs standard i bransjen. Det er ikke kartlagt hvor omfattende dette vil være for de berørte aktører i Norge.
Sakkyndige instansers merknader
Direktivet er behandlet i Spesialutvalget for selskapsrett og funnet EØS-relevant og akseptabelt.